ACTA CONSTITUTIVA DE “FOREVER QUEEN C.A.”

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

***MINISERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA***

SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y NOTARIAS.

REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO SUCRE

RM  No 424

210º Y 161º

Abogado EULALYS M GONZALEZ R, REGISTRADORA MERCANTIL

C E R T I F I C A

Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuación, cuyo original está inscrito en el Tomo: 4-A  RM424. Número: 42 del año 2021, así como La Participación, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente:

424-24037

ESTE FOLIO PERTENECE A:

FOREVER QUEEN, C.A

Número de expediente: 424-24037

CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO SUCRE.

SU DESPACHO.-

Su despacho.-

Yo, Luis R. León Acosta, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-15.882.058, debidamente autorizado por la Asamblea de Socios de la Sociedad Mercantil de este domicilio, denominada “FOREVER QUEEN. C.A.”, tal como se evidencia en la cláusula Vigésima del Documento constitutivo, ante Usted acudo con el fin de presentar para su registro la referida acta constitutiva y estatutaria de la mencionada empresa, para dar cumplimiento a lo establecido en el ordenamiento legal venezolano, particularmente en  el Artículo 215 del Código de Comercio. Este documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva a su vez de documento estatutario. Igualmente acompaño a este documento los anexos correspondientes exigidos para su registro. Solicito, Ciudadano Registrador, que ese Registro Mercantil, a su digno cargo, se sirva realizar las gestiones inherentes a la inserción y registro de esta Sociedad Mercantil, y que una vez hecha esta formalidad se sirva expedirme dos (02) copias certificadas, para los fines de la publicación.            

Es Justicia, en Cumana, a la fecha de su presentación. Fdo.

Luis R. León Acosta

15.882.058

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

***MINISERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA***

SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y NOTARIAS.

REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO SUCRE

RM  No 424

210º Y 161º

Municipio Sucre, 16 de Abril del año 2021

Por presentada la anterior participación. Cumplidos como han sido los requisitos de ley,  inscríbase en el Registro Mercantil, junto con el documento presentado; fíjese y publíquese el asiento respectivo; tómese el expediente de la Compañía y archívese y demás recaudos acompañados. Expídase la copia de publicación. El anterior documento redactado por el abogado LUIS RAMON LEÓN ACOSTA, IPSA N.:168283, se inscribe en el Registro  de Comercio bajo el Número: 42, TOMO: -4-A RM424. Derechos pagados Bs 13.171.600,00 Según Planilla RM No. 42400124766 Banco No XXX Por BS: 10.000.000,26. La identificación se efectuó así: MARILYN JOSE. JIMÉNEZ DE SANTAMARÍA, VALERIA V. SANTAMARÍA JIMÉNEZ  CI: V- 14.105.148,  V- 28.614.087, V-18.414.175.

Abogado Revisor: KELVIN ELIECER PADILLA GARCIA.

LA INSERCIÓN FUE HECHA POR: NORELYS MARIA ALCALA LEMUS.

REGISTRADORA MERCANTIL

FDO. Abogado  EULALYS M GONZALEZ R

ESTA PÁGINA PERTENECE A:

FOREVER QUEEN. C.A

Número de expediente: 424-24037

CONST

Nosotras MARILYN JOSÉ JIMÉNEZ DE SANTAMARIA, venezolana, mayor de edad, casada, titular de la cédula de identidad N° 14.105.148, y VALERIA VALENTINA SANTAMARIA JIMENEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad Nº 28.614.087, ambas domiciliadas en la Urbanización La Viña, calle 5, casa 43-A  de Carúpano, municipio Bermúdez del estado Sucre;  hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos en este acto, una Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones estatutarias establecidas en el presente documento, que hemos redactado en forma amplia para que a la vez sirva como Documento Estatutario de la Compañía, siendo sus disposiciones clausulares del siguiente tenor:

PRIMERA: El nombre de la Compañía será  “FOREVER QUEEN. C.A.”……………….

SEGUNDA: El objeto principal de esta sociedad mercantil será todo lo relacionado con la confección, diseños, fabricación, costura, bordados, sublimados, transfer, estampado, vinil, alquiler, compra, venta al mayor y detal de ropas, trajes y uniformes para damas, caballeros, niños, niñas y jóvenes, en todos los modelos, variedad y estilos; maquillaje, spa, peluquería, boutique, venta de accesorios y artículos de belleza; asimismo la exportación e importación de materiales y maquinarias necesarias y/o relacionadas con las actividades antes descritas  y cualquier actividad relacionada así como el ejercicio de cualesquiera otras actividades de libre y lícito comercio relacionada o no, con el objeto indicado anteriormente”………………

TERCERA: El domicilio de la empresa es la calle Bolívar Nº 248  Sector Centro, de la ciudad de Carúpano, jurisdicción de la parroquia Santa Catalina, municipio Bermúdez del estado Sucre, pero puede establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República o del extranjero, si así lo decidiera la Junta Directiva de la misma

CUARTA: La Sociedad Mercantil, creada mediante esta acta, tendrá una duración de cincuenta (50) años, contados a partir de la inscripción  en el  Registro Mercantil. Este plazo podrá ser prorrogado o disminuido a juicio de la Asamblea de Socios, cuando ella lo considere pertinente…………………………………….

QUINTA: El capital de la sociedad es la cantidad de MIL MILLONES DE  BOLIVARES (Bs. 1.000.000.000,00),  representado en CIEN (100) acciones nominativas, con un valor de Diez Millones de Bolívares (Bs.10.000.000,00) c/u…………

SEXTA: La totalidad de las acciones que conforman y representan el capital social de la compañía han sido suscritas y pagadas por las socias de la manera siguiente: La socia Valeria Santamaría,  suscribe y paga CINCUENTAS (50) acciones, por un monto de CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 50.000.000,00); La  socia Marilyn Jiménez, suscribe y paga  CINCUENTAS (50) acciones, por un monto de CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 50.000.000,00); tal como se evidencia en Documento Balance de Bienes que se anexa y es parte integrante de este documento

SÉPTIMA: La propiedad de las acciones se probará de acuerdo a lo establecido en la ley. Cada acción da a su propietario o titular los mismos derechos y obligaciones, en consecuencia cada acción da derecho a su titular a un voto en la Asamblea de Accionistas…..

OCTAVA: El accionista que desee vender sus acciones está obligado a dar preferencia a los demás accionistas, previa la enajenación a terceros, a cuyos efectos les notificará por lo menos con treinta (30) días de anticipación y deberá efectuarse dicha transacción en Asamblea de Socios……………………………………..

NOVENA: La compañía será administrada por una Junta Directiva integrada por un Presidente y una Vice-Presidente, quienes podrán ser socios o no de la misma, y durarán cinco (05) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos; éstos representarán a la empresa de una manera amplia, con poderes de administración y disposición conjunta o separadamente. Cuando alguno de los socios conforme la directiva, deberá depositar en la caja de la compañía tres (03) acciones o el equivalente en dinero, todo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 244 del Código de Comercio. El Presidente y el Vice-Presidente representarán a la empresa de manera conjunta o separadamente, con poderes de administración y disposición amplia. En virtud de estos poderes podrán:

1. Representar a la Compañía en todos los asuntos judiciales o extrajudiciales, en la que la misma fuere parte
2. Recibir cantidades de dinero a nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su funcionamiento.
3. Abrir, cerrar, movilizar, cuentas bancarias de la Compañía.
4. Emitir, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento cambiario a nombre de la compañía.
5. Vender, hipotecar, permutar y ceder bienes muebles o inmuebles, actuales o futuros, de la compañía, firmando los libros o protocolos a que hubiere lugar.
6. Solicitar préstamos de cualquier naturaleza y tipo, con o sin garantías.
7. Contratar y remover empleados y obreros y fijar su remuneración.
8. Convocar las Asambleas de Junta Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o extraordinarias.
1. Otorgar poderes a persona o personas de su confianza, sean abogados o no,  dándoles todo tipo de facultades, cuando fuese necesario.

Las materias y atribuciones indicadas en el presente artículo son de carácter enunciativo y no taxativa……………………………………….

DECIMA: Las ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS constituyen el máximo poder de decisión de la Compañía. Ellas se clasifican en Ordinarias y Extraordinarias. Las decisiones tomadas en ellas, dentro del límite de sus facultades, serán obligatorias, aún para los accionistas no presentes……………………..

DECIMA PRIMERA: La Asamblea de Accionistas se reunirá de manera ordinaria dentro de los primeros cuarenta y cinco (45) días siguientes a la culminación del ejercicio fiscal de la Compañía. El ejercicio fiscal se inicia el primero (1º) de Enero de cada año y termina el treinta y uno (31) de Diciembre del mismo, salvo el primer ejercicio fiscal que comenzará al momento del registro de la empresa y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre del año en curso………………………………………..

DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas de Accionistas de carácter extraordinario se reunirán previa convocatoria de la Junta Directiva, cuando los intereses de la empresa así lo requieran o cuando estén presentes la totalidad de los socios, caso en el cual se obviará la convocatoria previa………………………….

DECIMA TERCERA: Las Asambleas de Accionistas serán válidas siempre que a las mismas concurran el cincuenta y uno por ciento (51 %) de los socios que representan el capital social…………………………………………

DECIMA CUARTA: Las Asambleas de Socios tienen las siguientes atribuciones:

1. Designar los Presidentes, Vicepresidentes y/o Directores de la Sociedad, removerlos y fijar sus remuneraciones.
2. Nombrar el comisario, sustituirlo y fijar su remuneración.
3. Discutir, aprobar, modificar o rechazar los balances de la sociedad, previa consideración del Informe del Comisario.
4. Discutir y aprobar las modificaciones de los Estatutos.
5. Deliberar y decidir sobre cualquier otro asunto que pudiera ser sometido a su consideración y que sea de interés de la Compañía.

DECIMA QUINTA: El treinta y uno (31) de Diciembre de cada año se cortarán las cuentas, la Junta Directiva formará el Balance, conforme a las normas del Código de Comercio y lo entregará al Comisario, quien, luego de revisarlo, lo presentará a la Asamblea de Accionistas para su consideración…………………………….

DECIMA SEXTA: Si hubiere utilidades que liquidar, se hará el aporte legal del cinco por ciento (5 %) para la formación del Fondo de Reserva de la Compañía, hasta alcanzar el diez por ciento (10 %) del Capital, el resto de las utilidades se repartirán proporcionalmente entre los socios……………………………………

DECIMA SÉPTIMA: La Asamblea de Accionistas designará al Comisario, el cual ejercerá sus funciones por un lapso de Cinco (05) años, pudiendo ser reelecto. El Comisario regirá sus actuaciones conforme a las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes aplicables

DECIMA OCTAVA: Todo lo no previsto expresamente en la presente acta, se regirá por las disposiciones que al respecto señale el Código de Comercio y demás leyes de la República sobre la materia…………………..

DECIMA NOVENA: Se designa como Presidenta a la ciudadana MARILYN JOSÉ JIMÉNEZ DE SANTAMARIA, ya identificada; como Vice-Presidenta a la ciudadana VALERIA VALENTINA SANTAMARÍA JIMÉNEZ, también identificada en líneas precedentes. Igualmente se designa como Comisario a la Licda. Claribel Evangelina Sánchez Marval, titular de la cédula de identidad Nº V- 10.883.906, Contador Público inscrito por ante el CPC bajo el Nº.79.203…………………………………….

VIGÉSIMA: Se autoriza al ciudadano: Luis Ramón León Acosta, titular de la cédula de identidad Nº V-15.882.058, para hacer la  participación  correspondiente,  ante el Registro Mercantil y en general efectuar todas las diligencias necesarias para obtener toda la documentación necesaria y relativa a la Personalidad Jurídica de la Compañía………

VIGÉSIMA PRIMERA: Además declaramos Bajo Juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licita, la cual puede ser corroborado por los organismo competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las leyes venezolanas y a su vez Declaramos que los fondos producto de este acto, tendrán un destino licito.

El presente documento ha sido leído, aceptado y suscrito por los Accionistas, reunidos en la ciudad de Cumana. Así lo decimos y firmamos. Fdo.

Marilyn J. Jiménez de Santamaria

Presidenta

Valeria V. Santamaría Jiménez

Viceprecidenta

MUNICIPIO SUCRE 28 DE ENERO DEL AÑO DOS MIL VEINTIUNO (FDOS) MARILYN JOSÉ JIMÉNEZ DE SANTAMARIA,  VALERIA VALENTINA. SANTAMARÍA JIMÉNEZ Abogado EULALYS M GONZALEZ R SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA  CERTIFICADA DE PUBLICACIÓN SEGÚN PLANILLA NO.:424.2021.1.99. Fdo.

Abogado  EULALYS M GONZALEZ R

REGISTRADORA MERCANTIL