ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA MERCANTIL “DISTRIBUIDORA RICCA, C.A.”

SUMARIO

ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA MERCANTIL “DISTRIBUIDORA RICCA, C.A.”    

ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA MERCANTIL “IMPORT &DISTRIBUIDORA AGOSTINI VICTOR JN. C.A.”      

CIUDADANA

JUEZ DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, DEL TRANSITO Y BANCARIO, SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Su despacho.-

Yo, LUIS EDUARDO VELASQUEZ FERMIN, venezolano, mayor de edad, abogado en ejercicio, inscrito en el Inpreabogado bajo el  Nº 139.039, titular de la cédula de identidad Nº V- 17.785.166 y de este domicilio; debidamente autorizada por la Asamblea de Socios de la Sociedad Mercantil de este domicilio, denominada “DISTRIBUIDORA RICCA, C.A.”;  ante Usted acudo con el fin de presentar para su registro la referida Acta Constitutiva y Estatutaria de la mencionada empresa, para dar cumplimiento a lo establecido en el ordenamiento legal venezolano, particularmente en  el Artículo 215 del Código de Comercio.

Este documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva a su vez de documento estatutario. Igualmente acompaño a este documento los anexos correspondientes exigidos para su registro.

Solicito, Ciudadana Juez que, una vez verificado que se cumple con los requisitos de ley, se sirva realizar ordenar su Registro y Archivo en los Libros de Comercio llevados por este tribunal, y que una vez realizada esta formalidad se sirva expedirme una (01) copia certificada, a los fines legales consiguientes.

Es Justicia, en Carúpano, a la fecha de su presentación. Fdo.

LUIS EDUARDO VELASQUEZ FERMIN

V- 17.785.166/Nº 139.039

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Carúpano 10 de junio del año 2021.

211º y 161º

Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad  archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado LUIS

VELASQUEZ  inscrito en el Inpreabogado bajo el No 139.039 el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº  11 folios 74 al 86 Tomo Nº 1-D, Segundo Trimestre.- La identificación se efectuó así: LUIS EDUARDO VELASQUEZ FERMIN, titular de la cedula de identidad No V-17.785.166 inserción fue hecha por: Lourdes Campos (asistente II).Fdos.

La Juez

Abog  Susana G de Malavé

La Secretaria,

Abg Francis Vargas

Nosotros, GAETANO ANTONIO YANNELLI BUCCINI y YENNIREE DEL VALLE GONZALEZ LOPEZ, mayores de edad, civilmente hábiles, ambos de nacionalidad venezolanas, solteros y de este domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad Nº V-17.447.465 y V-17.779.223, reunidos hoy Dos (02) de Junio del presente año 2.021, en la sede social de la empresa, ubicado en la Ciudad de Carúpano, Calle Libertad con Calle Bolívar, Edificio Santa María Piso PB Local Nro. 248, Sector Calle Libertad, Parroquia Santa Catalina, Municipio Bermúdez del Estado Sucre,  hemos convenido en constituir como en efecto constituimos, una compañía anónima, cuyo documento constitutivo ha sido redactado con la amplitud necesaria para que sirva a la vez de Estatutos Sociales, y es del tenor siguiente:

CAPITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

ARTICULO PRIMERO: La compañía se denominará: “DISTRIBUIDORA RICCA, C.A.” La compañía tendrá por domicilio la Ciudad de Carúpano, Sector ubicado en la Ciudad de Carúpano, Calle Libertad con Calle Bolívar, Edificio Santa María Piso PB Local Nro. 248, Sector Calle Libertad, Parroquia Santa Catalina, Municipio Bermúdez del Estado Sucre, pero podrá abrir sucursales, agencias o representaciones, en cualquier lugar del país y en el exterior.

ARTICULO SEGUNDO: El Objeto Principal de la compañía está relacionado con compra-venta al mayor y detal, comercialización, distribución, representación de marcas, importación y exportación de productos alimenticios para consumo humano y consumo animal de origen vegetal y animal, perecederos y no perecederos, alimentos para regímenes especiales, dietéticos y no dietéticos, alimentos procesados, enlatados, envasados, empaquetado a granel, frescos, refrigeración o congelados, semillas en general, café cacao en granos y sus productos derivados, bebidas alcohólicas y no alcohólicas, cigarros y tabacos aditivos e insumos y materia prima para la industria de alimentos y el desarrollo de otros negocios conexos como servicios y suministros de todo lo relacionado con la industria alimenticia; así mismo productos de aseo personal, productos cosméticos, repelentes de insectos uso tópicos, productos farmacéuticos, materiales, insumos y equipos médico- quirúrgicos, medicinas de uso veterinario,  productos y medicamentos naturales de uso humano, producto de limpieza e higiene del hogar, productos sanitarios de control de plagas, insectos, roedores y en general la realización de cualquier actividad conexa o no con las actividades mencionadas pudiendo realizar cualquier negociación de lícita naturaleza comercial e industrial que guarde relación  o no con el objeto aquí mencionado,  prestación del servicio de transporte de carga refrigerada y no refrigerada, logística necesaria y movilización de mercancías dentro y fuera del territorio nacional, así como el transporte y movilización de todo tipo de materias primas Industriales básicas e insumos para la industria agroalimentaria, agro productiva, agroindustrial,  sean éstos de origen nacional o internacional.-

ARTICULO TERCERO: La compañía tendrá una duración de Cincuenta (50) años contados a partir de su inscripción en el Registro de Comercio, plazo que puede ser aumentado o disminuido,  por períodos iguales, mayores o menores, cuando así lo acuerde la Asamblea General de Accionistas.

CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTICULO CUARTO: El Capital Social de la Sociedad Mercantil, es de CINCO MILLARDOS DE BOLIVARES CON 00/100   (Bs. 5.000.000.000,00), divididos y representados en QUINIENTAS (500.) acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES  ( Bs. 10.000.000,00)  cada una  dichas acciones  han sido totalmente suscritas y pagadas por los socios propietarios según Balance que se anexa. El capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera: GAETANO ANTONIO YANNELLI BUCCINI, suscribe y paga CUATROSCIENTAS (400) ACCIONES por un valor de CUATRO MILLARDOS DE BOLIVARES  (Bs. 4.000.000.000,00) y YENNIREE DEL VALLE GONZALEZ LOPEZ, suscribe y paga VEINTE (100) ACCIONES por un valor de UN MILLARDO DE BOLIVARES  (Bs S 1.000.000.000,00); Dicho Capital Suscrito ha sido pagado en un cien por ciento (100%) por los Accionistas, según se demuestra con el respectivo Balance de Apertura que se anexa. En ningún caso podrán convertirse en acciones al portador. La propiedad y cesión de las acciones, se prueba y se hace respectivamente de conformidad con lo previsto en el Artículo 296 del Código de Comercio…………………………………..

ARTICULO QUINTO: Los accionistas no podrán vender, ceder, ni dar en garantía sus respectivas acciones sin la previa autorización de la Asamblea General de Accionistas, obligándose a dar preferencia para la adquisición de las mismas a otro accionista en igualdad de condiciones, tomándose en cuenta la cantidad de acciones que posean y las que se pongan en venta, concediéndose un plazo de treinta (30) días continuos para ejercer el derecho de preferencia. El referido plazo para ejercer el derecho de preferencia comenzará a correr a partir de la notificación que por escrito haga el accionista oferente a la Junta Directiva de la Sociedad. Vencido dicho plazo, el accionista oferente quedará en libertad de ofrecerlas en venta  a terceros. Las acciones dan a sus poseedores iguales derechos y cada acción representa un voto en la Asamblea General de Accionistas, sea esta Ordinaria o Extraordinaria. En caso de aumento de capital, los accionistas tienen el privilegio de suscribir las nuevas acciones en proporción a las que tuvieren en ese momento.

ARTICULO SEXTO: Los Miembros de la Junta Directiva deberán depositar en la Caja Social de la Empresa Diez (10) acciones a los fines de dar cumplimiento a lo pautado en el artículo 244 del Código de Comercio.

TÍTULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTICULO SEPTIMO: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará el día siguiente de su inscripción en el Registro Mercantil y cerrará el día Treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año. Los ejercicios económicos sucesivos, comenzarán el día Primer (1.ero) de cada año y terminarán el día treinta y uno (31) de diciembre del mismo año. …………………………………………………

ARTICULO OCTAVO: La dirección y administración estará a cargo de una junta directiva integrada por Un Presidente, Un Gerente, que podrán ser miembros accionistas. La junta directiva se reunirá cuantas veces sea necesario y conveniente para los intereses de la Compañía. Al tomar posesión de sus cargos y a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de Comercio cada uno de sus integrantes depositará en la caja social, tres (3) acciones, o su valor equivalente, cuando no sean accionistas de la Compañía………………………………

ARTICULO NOVENO: Los miembros de la Junta Directiva, durarán CINCO (05) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo caso, continuarán en sus cargos hasta ser reemplazados. La falta temporal o absoluta de un

miembro principal de la Junta Directiva, será sustituida por su correspondiente suplente, quién será electo en la asamblea de accionistas en la misma oportunidad que los miembros principales……………………………

ARTICULO DÉCIMO: En el ejercicio de sus funciones la Junta Directiva actuando de manera Conjunta o Separada, podrán realizar todas las gestiones y operaciones diarias de  ADMINISTRACIÓN y DISPOSICION sin limitación alguna de los negocios inherentes al cumplimiento del objeto social de la compañía, entre las cuales se pueden enunciar las siguientes: 1.- Convocar y presidir las asambleas ordinarias y extraordinarias. 2.- Celebrar toda clase de contrato en que tenga interés la Compañía,  por el valor y la duración que consideren conveniente, sean civiles, mercantiles, laborales, sociales etc. Pudiendo recibirlos, modificarlos, prorrogarlos o subcontratarlos. 3.- Autorizar con sus firmas los documentos, certificaciones, informes y cualquier otro instrumento escrito. 4.- Ordenar la elaboración del informe anual que será presentado a la Asamblea de socios al final de cada ejercicio económico.  5.- Representar a la Compañía en todos los asuntos judiciales o extrajudiciales, quedando facultado para Obrar en todos los actos judiciales y extrajudiciales en los que la Compañía sea parte o tenga interés como demandada o como demandante, pudiendo, entre otras cosas, intentar y/o contestar todo tipo de demandas, cuestiones previas y reconvenciones; desistir, convenir, transigir, darse por citados o notificados, promover todo tipo de pruebas y hacerlas  y tendrán otras atribuciones que son las siguientes:

1.  valer, tales como: inspecciones judiciales, experticias, testigos, etc, solicitar medidas preventivas de embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos, solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus instancias, grados e incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios inclusive el de casación; y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para la mejor defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad
2. Recibir cantidades de dinero a nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su funcionamiento.
3.  valer, tales como: inspecciones judiciales, experticias, testigos, etc, solicitar medidas preventivas de embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos, solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus instancias, grados e incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios inclusive el de casación; y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para la mejor defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad
4. Recibir cantidades de dinero a nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su funcionamiento.
5.  Abrir, cerrar, movilizar, cuentas bancarias de la Compañía.
6. Librar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento cambiario a nombre de la compañía.
7. Comprar, vender, permutar, arrendar, ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar bienes muebles o inmueble actuales o futuros, de la compañía, firmando los libros o protocolos a que hubiere lugar. Solicitar préstamos, pagarés, fianzas, créditos de cualquier naturaleza y tipo, con o sin garantías. 
8. Contratar y remover empleados y obreros y fijar su remuneración, Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios de la sociedad.
1. Convocar las Asambleas de Junta Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o extraordinarias.
10. Ejercer la representación de la Compañía ante Organismos Fiscales, Impuestos Sobre la Renta, Organismos Públicos y Privados, Institutos Autónomos, Organismos Municipales, Asociaciones y Corporaciones, Seguro Social, Ministerios, Sindicatos, Organismos de Tránsito y del Trabajo, Personas Jurídicas y Naturales y ante cualquier Ente Público creado o que se creare- Otorgar poderes generales o especiales a persona o personas de su confianza, sean abogados o no, concediendo las atribuciones que consideren de interés aun cuando no estén expresamente establecidas en este documento y revocar tales mandatos cuando igualmente lo consideren procedente.
11. Resolver sobre las operaciones mercantiles de toda índole, que correspondan al giro de la Compañía con facultades de disposición para la enajenación y gravamen de sus bienes
50. Ejercer cualquier otra atribución que consideren convenientes a los intereses de la empresa, pues se declara expresamente que las materias y atribuciones
1000. indicadas en el presente artículo son de carácter enunciativo y no taxativo

DÉCIMA PRIMERO: Las facultades y atribuciones, anteriormente enunciadas no son restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes del presidente de la Junta Directiva

TÍTULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

DÉCIMA SEGUNDA: Para la validez de las deliberaciones de las asambleas, sean Ordinarias y Extraordinarias es necesario que estén representadas en la misma en un cien por ciento (100%) de la totalidad de las acciones que integran el Capital Social y las decisiones se adoptarán válidamente con el voto favorable del cien por ciento (100%) del Capital Social…………………………………….

DÉCIMA TERCERA: La asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social de la Compañía, las ordinarias en cualquier día de la Segunda Quincena del mes de Febrero de cada año; las extraordinarias cada vez que lo reclame los interesados de la Compañía, a juicio de la Junta Directiva……………………….

DÉCIMA CUARTA: Son atribuciones especiales de la Asamblea General de accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar el Balance General del informe de los directores y del Comisario; b) acordar el reparto de dividendos y utilidades; c) modificar el Documento Constitutivo; d) Designar la Junta Directiva, el Comisario y sus suplentes; e) las demás que le señalen el Documento Estatutario, así como las previsiones legales pautadas en el Código de Comercio………………………...

TITULO V

DEL COMISARIO

DÉCIMA QUINTA: La Compañía tendrá UN (1) COMISARIO el cual durará en sus funciones Cinco (5) años y las ejercerá conforme a lo previsto en el Código de Comercio Vigente……………………………………

TITULO VI

DEL BALANCE DE UTILIDADES

DÉCIMA SEXTA: La contabilidad de la Compañía, llenará los requisitos previsto por la Ley realizando el Corte de Cuentas, el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año………………………………………………

DÉCIMA SEPTIMA: La formulación del Balance y demás Estados Financieros, se harán según las normas establecidas en el Código de Comercio. De las utilidades netas se tomarán un cinco por ciento (5%) para el fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del Capital Social

TITULO VII

RESOLUCIONES TRANSITORIAS

DECIMA OCTAVA: Para la junta directiva que regirá la compañía se hacen los siguientes nombramientos: Presidente: GAETANO ANTONIO YANNELLI BUCCINI, Gerente: YENNIREE DEL VALLE GONZALEZ LOPEZ,.- Se designa para ocupar el cargo de Comisario al Licenciado JOSE RAFAEL QUINTERO GOMEZ: Quien es mayor de edad, venezolano, titular de la cédula de identidad N°. V-3.994.892, Licenciado en Contaduría Pública, inscrito en el C.P.C. bajo el N° 7.971 y domiciliado en San José de Areocuar, Municipio Andrés Mata del Estado Sucre, quien acepta el referido nombramiento, según carta de aceptación……………………………………

DECIMA NOVENA: En todo lo no previsto en este documento, se aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás Leyes aplicables en nuestro país……………………………………………

VIGÉSIMA: Se autoriza suficientemente al Abogado Luis Eduardo Velásquez Fermín, titular de la cédula de identidad Nro. V-17.785.166 e inscrito por ante el I.P.S.A. bajo el Nro. 139.039, para que efectúe la participación correspondiente en el Registro Mercantil pudiendo firmar todos los Documentos necesarios a tal fin, y efectuar todas las diligencias necesarias para obtener la Personalidad Jurídica de la Compañía. El presente documento ha sido leído, aceptado y suscrito por los Accionistas. Carúpano, a los 03 días del mes de Junio de 2021. Fdo.

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-

ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la  Sociedad Mercantil “DISTRIBUIDORA RICCA. C.A.” ,   Inserta bajo el Nº 11 Folios 74 al 86 Tomo No. 1-D, Segundo Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2021, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Lourdes Campos persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 10 de junio del año 2021.Fdos

La Juez,

Abog. Susana G de Malavé

                       Persona Autorizada,

Dameris Rondon  

Asistente II

Tf: 04248497786