ACTA CONSTITUTIVA EL AFTER, C.A

SUMARIO

ACTA CONSTITUTIVA  EL AFTER, C.A

ACTA CONSTITUTIVA  EL AFTER, C.A

JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA, CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO, DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN DEL ESTADO SUCRE.

Su Despacho.

Yo, PEDRO ALEJANDRO SALAS CEDEÑO, venezolano, mayor de edad, soltero, Licenciado en Contaduría Pública, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V- 17.216.541,suficientemente facultado para este acto por el Acta Constitutiva de la Compañía EL AFTER, C.A, ante Usted, con el respeto de rigor acudo para solicitar, previa las comprobaciones del caso, se sirva ordenar el registro, fijación y publicación del citado documento, el cual ha sido redactado con la suficiente amplitud para que sirva a  la  vez de Estatutos Sociales. Según lo establecido el art 215 del código de comercio, Igualmente, solicito muy respetuosamente se me expida copia certificada del expresado  registro  a  los  fines  de  su  publicación. Es justicia, en Carúpano, a la fecha de su presentación.

PEDRO ALEJANDRO SALAS CEDEÑO

V- 17.216.541

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Carúpano 01 de marzo del año 2021.

209º y 161º

Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad  archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado Maria Salas  inscrito en el Inpreabogado bajo el No 224768 el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 08 folios 77 al 83 Tomo Nº 1-A, Primer Trimestre.- La identificación se efectuó así: PEDRO ALEJANDRO SALAS CEDEÑO, titular de la cedula de identidad Nº V-17.216.541 inserción fue hecha por: Lourdes Campos (asistente II).

La Juez

Abog  Susana G de Malavé

La Secretaria,

Abg Francis Vargas

Nosotros, OSWALDO JOSE MILLAN ASTUDILLLO Y LEONARDO CAMILO ROMERO GOMEZ, venezolanos, mayores de edad, comerciantes solteros, de este domicilio y titulares de las Cédulas de Identidad N° V-19.558.141  y Nº V.- 16.485.020, respectivamente, y de este domicilio; declaramos: Que hemos convenido constituir, como en efecto constituimos, una COMPAÑIA ANÓNIMA, que se regirá por el siguiente documento constitutivo que por suficiente amplitud simultáneamente hará las veces de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía.

TITULO I.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO

Artículo Primero: La compañía se denominará EL AFTER C.A, Artículo Segundo: su domicilio se encuentra en calle libertad cruce con calle victoria Parroquia Santa Catalina, Municipio Bermúdez del Estado Sucre. Artículo Tercero: La compañía tendrá por Objeto Fundamental la  elaboración de alimentos dentro del área de cocina conocida como comida rápida, pastelería, dulcería, pizzas, cafetería, confitería bebidas alcohólicas y bebidas gaseosa, batidos, merengadas, bebidas y dulces artesanales,  y Así como la compra venta, comercialización y distribución de artículos para supermercado tales como: víveres, mercancía seca, embutidos, productos cárnicos, aves, pescado, frutos del mar, productos artesanales, lácteos, enlatados, cacao, especies, granos, agua potable, tubérculos, hortalizas frutas legumbres, bolsas plásticas,  artículos de aseo e higiene personal, repostería, y víveres en general. Y cualquier actividad conexa o no con el objeto principal  de la sociedad que sea de lícito comercio a los intereses de la compañía ya que la enumeración anterior es enunciativa y no taxativa, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República Bolivariana de Venezuela y en el exterior.

TITULO II.-  CAPITAL, ACCIONES Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA

Artículo Cuarto:   El   capital   de    la   compañía   es    la    cantidad     de       QUINIENTOS MILLONES    DE      BOLIVARES      (Bs 500.000.000⁰⁰),   representados  en     mil     (1000)     acciones    nominativas     y     no     convertibles     al  portador    con   un   valor   nominal   de   quinientos  mil    bolívares    (Bs. 500.000,oo)  cada   una,    las   cuales    han    sido    suscritas  y  pagadas  en  la  siguiente  forma: OSWALDO JOSE MILLAN ASTUDILLLO suscribe QUINIENTAS (500) acciones,   que   paga   en   un  cien  Ciento  (100%) es     decir,    la    cantidad    de   DOSCIENTOS   CINCUENTA  MILLONES    DE BOLIVARES (Bs 250.000.000,^oo), y LEONARDO CAMILO ROMERO GOMEZ suscribe QUINIENTAS (500) acciones, que paga un cien por Ciento (100%) es decir, la cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA  MILLONES   DE   BOLIVARES (Bs 250.000.000,^oo), según se  evidencia en  el  inventario  de  Bienes  que  se anexa Artículo Quinto:  Las  acciones de la   compañía dan a los  socios iguales derechos, cada una de  ella  representa  un  voto en la Asamblea  General  de Accionistas y su  propiedad se comprobará mediante la inscripción en el Libro de Accionistas. La cesión de acciones, así  como  su  transferencia se efectuará mediante  cumplimiento de los requisitos establecidos  en el Artículo  317  del  Código de Comercio. Artículo Sexto: La duración  de la compañía  será  de veinte (20)  años, Contados a partir  de  su inscripción en el Registro Mercantil, plazo que será prorrogado o disminuido,  según lo decida la Asamblea convocada al efecto.

TITULO III.- DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

Artículo Séptimo: La administración de la compañía estará a cargo de un Presidente, y un Vicepresidente, que serán designados por la Asamblea General de Accionistas y deberán ser socios de la compañía y quienes representarán y obligarán a la sociedad frente a terceros, siendo responsables particulares de la  empresa. Durarán cinco (5)  años en  el  ejercicio  de sus funciones  pero   continuarán en el ejercicio  de sus cargos al vencimiento respectivo, con sus mismas atribuciones  y facultades,  hasta  tanto  entren  en   posesión  las   personas   que   deban sustituirlos en sus  cargos. Antes de tomar posesión de sus cargos,  deberán  depositar  Tres (3)  acciones en la Caja Social de la compañía, a los  fines   previstos   en el Artículo 244 del Código de Comercio. Artículo Octavo: El Presidente, y el Vicepresidente,  estarán facultados para realizar  en nombre y representación de la compañía los actos relativos a la actividad comercial conjunta o separadamente, tendrán las más amplias facultades de  disposición y administración, y podrán obrar  por  la compañía para contraer las obligaciones derivadas de los actos o contratos  que  celebren. En el ejercicio de su cargo tendrán las siguientes   atribuciones:   a)    representar   a  la  compañía    judicial o extrajudicialmente, a cuyos efectos  podrán  nombrar  Abogados  como apoderados  judiciales, especiales o generales, con facultades para intentar  y  contestar demandas con todas   sus   secuelas  procesales;  convenir, desistir,  transigir, darse  por  citados,  representar  a  la  compañía  sin  limitación  alguna  y atender los juicios en todas sus  instancias   e    incidencias;   b)

realizar  operaciones que correspondan al giro comercial de la compañía, con atribuciones  para  vender,  enajenar  y  gravar  bienes  muebles  e inmuebles  y  para  realizar  otros    actos  de   disposición; c)  nombrar  y  remover  el  personal    de   la compañía; d) convocar y presidir las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias; e) firmar separadamente y decidir  sobre todo acto o contrato en que tenga interés la compañía; f) resolver sobre la adquisición  de  bienes  y  mercancías;  g) celebrar contratos  y movilizar préstamos de cualquier  naturaleza, así como créditos bancarios; h) abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias y colocaciones en instituciones bancarias y /o  financieras  y  de ahorro y préstamos; firmando  separadamente; i) emitir, aceptar,  endosar, avalar,  descontar  y  protestar letras  de cambio, cheques y otros  efectos  de comercio en forma  separada  o conjuntamente; j) cumplir  las Decisiones y acuerdos de la Asamblea de Socios y; k) ejercer las atribuciones legales para la marcha de la compañía.  Las  anteriores  facultades son enunciativas y no limitativas.

TITULO IV.- DE LAS ASAMBLEAS

Artículo  Noveno: Las Asambleas Generales serán Ordinarias y Extraordinarias.  Las  Asambleas  Ordinarias de Accionistas se  reunirán  al  menos  una  (1)  vez al año dentro los dos (2) meses siguientes al cierre del ejercicio económico anual, que comenzará el 1 de enero  y  finalizará   el  31  de  Diciembre   de  cada año.  El  primer ejercicio económico   de   la   compañía   comenzará en la  fecha de  inscripción  en  el Registro Mercantil  y  finalizará  el  31  de  Diciembre  del año en  que  ocurra  tal inscripción.   Las  convocatorias para las  Asambleas   Ordinarias, se  practicarán mediante  aviso por la prensa o comunicación escrita dirigida a los   socios,  por  lo   menos   con  Ocho  (8)   días   de   anticipación   a  la celebración  de  la Asamblea.  Cada vez que lo requiera el interés de  la  Compañía,  se  celebrarán  las  Asambleas  Extraordinarias y  su convocatoria  se Practicará  en  la  forma señalada  para las Ordinarias.  Artículo Décimo: La Suprema decisión de los asuntos de la compañía,   corresponde a  la  Asamblea  General  de Accionistas, la cual tendrá las facultades  derivadas  delas  disposiciones  legales  y  de  la presente Acta Constitutiva y en  especial la designación del Comisario de la Compañía:  la discusión, aprobación, modificación o rechazo del balance de las cuentas; con vista del informe  del  Comisario;  la  creación de  apartados  especiales, para reserva, y diversos fines, así como la utilización de dichos  fondos;  la  aprobación  de  los  dividendos a distribuir  y  la  resolución en general  de  cualquier asunto sometido a su consideración. Artículo Décimo Primero: Las Asambleas no podrán  considerarse  válidamente  constituidas  si  no  está presente en la sesión  más  del  Cincuenta  y  Un  por  ciento (51%)  del  Capital

Social.  Todas  las decisiones de  las  Asambleas de Accionistas deberán  ser  tomadas por mayoría  absoluta  de votos. Dichas decisiones obligan  a  los  socios  no  presentes  en  la  Asamblea. En caso de modificaciones del Acta constitutiva se requerirá una  mayoría  que  represente por  lo  menos  las Tres  Cuartas (3/4) partes  del  capital social.

TITULO V.- BALANCE Y REPARTO DE DIVIDENDOS

Artículo Décimo Segundo: El  día  31  de  Diciembre  de  cada   año   se   cortarán   Las cuentas de   ejercicio comercial de la Compañía,  se  practicará  inventario  y  se  elaborará   el  balance  contable.  Este último será sometido a la consideración del Comisario para  su ulterior examen de la  Asamblea. En  cada  ejercicio  se  hará  un apartado  equivalente  al  Cinco  por Ciento (5%)  de los beneficios para formación del Fondo de Reserva de la Compañía, hasta alcanzar el Diez por Ciento (10%) del Capital Social de la misma. Asimismo, se acordarán los demás apartados previstos en la Ley ordenados por la Asamblea de Socios. Calculados los  beneficios con deducción  de  los gastos generales y diversos apartados, el saldo  favorable será  distribuido  en la forma que disponga  la  Asamblea  al  decretar  el  respectivo  dividendo.

TITULO VI.- COMISARIO

Artículo Décimo Tercero:   La  Asamblea General Ordinaria de Accionistas elegirá al comisario, quien deberá ser Contador Público Colegiado o Licenciado en Administración, en ejercicio. Este durará cinco (5) años en  sus  funciones,  pero  cumplirá  su  cometido  mientras no fuere reemplazado por la Asamblea de Accionistas. Artículo Décimo Cuarto:  En caso de disolución de la Compañía, la Asamblea de Accionistas, elegirá  uno o varios liquidadores,  quienes  tendrán  las  atribuciones  que  señale aquella o  en  su defecto el  Código  de Comercio.

Artículo Décimo Quinto:   Para el Período inicial de cinco (05) años, se designa como Presidente al ciudadano: OSWALDO JOSE MILLAN ASTUDILLO, como Vicepresidente LEONARDO CAMILO ROMERO GOMEZ y como Comisario PEDRO ALEJANDRO SALAS CEDEÑO, cedula de identidad 17.216.541, Contador Público colegiado con el C.P.C N° 131.638,   En todo lo no previsto en la presente Acta Constitutiva regirán las normas supletorias del Código de Comercio y demás disposiciones legales. Se autoriza a PEDRO ALEJANDRO SALAS CEDEÑO suficientemente para que cumpla las formalidades de inscripción, registro y publicación de la presente acta respectiva.  En Carúpano, a la fecha de su presentación.

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-

ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la  Sociedad Mercantil “EL AFTER, C.A   Inserta bajo el Nº  08 Folios 77 al 83 Tomo No. 1-A, Primer Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2021, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Lourdes Campos persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio.

Carúpano 01 de marzo del año 2021

La Juez,

Abog. Susana G de Malavé

                       Persona Autorizada,

Lourdes Campos

Asistente II