ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “SUPERTODO 2729, C.A”

CIUDADANA:

JUEZ DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, DEL TRANSITO Y BANCARIO, SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Su despacho.-

Yo, MILANGELA LEÓN ACOSTA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, Abogado en ejercicio, inscrita ante el I.P.S.A. bajo el No 102.807, titular de la cédula de identidad No V-13.730.141, de este domicilio; debidamente autorizada por la Asamblea  de Socios de la Sociedad Mercantil de este domicilio denominada “SUPERTODO2729, C.A”; como se evidencia en la cláusula Vigésima Segunda del Documento Constitutivo, ante Usted acudo con el fin de presentar para su registro la referida Acta Constitutiva y Estatutaria de la mencionada empresa, para dar cumplimiento a lo establecido en el ordenamiento legal venezolano, particularmente en el Articulo215 del Código de Comercio. Este documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva a su vez de documento estatutario. Igualmente acompaño a este documento los anexos correspondientes exigidos para su registro.

Solicito, Ciudadana Juez que, una vez verificado que se cumpla con los requisitos de ley, se sirva realizar ordenar su Registro y Archivo en los Libros de Comercio llevados  por este tribunal, y que una vez realizada esta formalidad se sirva expedirme una (01) copia certificada, a los fines legales consiguientes.

Es Justicia, en Carúpano, a la fecha de su presentación. Fdo.

MILÁNGELA LEON ACOSTA

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Carúpano 04 de diciembre del año 2019.

207º y 158º

Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad  archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado, MILANGELA LEÓN  inscrito en el Inpreabogado bajo el No 102.807 el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 65 folios 469 al 476 Tomo Nº 1-D, Cuarto Trimestre.- La identificación se efectuó así: MILANGELA LEON ACOSTA, titular de la cedula de identidad No V-13.730.141 inserción fue hecha por: Dameris Rondon (asistente II).Fdos.

La Juez

Abog  Susana G de Malavé

La Secretaria,

Abg Francis Vargas

Nosotros, ERNESTO IBRAHIM TOHME, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la Cedula de Identidad Nro. 11.970,267, Rif V-l 19702670. Y MARlA ALEJANDRA RUOTOLO MATA, venezolana, mayor de edad, soltera, comerciante, y titular de la cédula de identidad No V- 16.397.303, Rif V- 163973037,. Ambos domiciliados  en Carúpano, Municipio Bermúdez del estado Sucre, declaramos que hemos convenido en constituir como en efecto lo hacernos en este acto, una sociedad mercantil, bajo la forma de  Compañía Anónima, la cual se regirá por el  Código de Comercio y por la presente Acta Constitutiva, redactada con suficiente amplitud, para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la Compañía y de acuerdo a las siguientes Cláusulas:

TÍTULO 1

DENOMINACIÓN. OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

PRIMERA: Esta sociedad se denominará “SUPERTODO 2729, C. A.”

 SEGUNDA; El objeto principal de esta sociedad mercantil será todo lo relacionado con compra-venta al mayor y detal,  comercialización, distribución, representación de marcas, importación y exportación de todo tipo de alimentos para consumo humano ya sea de origen vegetal y/o animal, perecederos y no perecederos, alimentos procesados, enlatados, envasados,  empaquetado, a granel, refrigerados, frescos o congelados, semillas en general, café, cacao en granos y sus productos derivados, confitería, bebidas alcohólicas y no alcohólicas, cigarros y tabacos, aditivos, insumos y materia prima  para la industria de alimentos del ramo de panadera, pastelería y exquisiteces; el desarrollo de otros negocios conexos como servicio y suministro de todo lo relacionado con la industria alimenticia, así mismo podrá vender todo tipo de productos de aseo personal, cosméticos, bisutería, papelería, productos de limpieza e higiene del hogar, productos y medicamentos naturales de uso humano, repelentes de insectos uso tópico, productos farmacéuticos, materiales, insumos y equipo médico-quirúrgicos,  medicinas de uso veterinario, también podrá dedicarse a la explotación del ramo ferretero y compra y venta de todo lo relacionado con línea blanca y marrón En general, la realización de cualquier actividad conexa o no con las actividades mencionada , pudiendo  realizar cualquier negociación de lícita naturaleza comercial e industrial que guarde relación o no con el objeto aquí mencionado.

TERCERA: La Compañía tendrá como domicilio principal, seré la calla Bolívar c/c Primero de Mayo, diagonal al Banco de Venezuela de El Pilar, municipio Benítez del Estado Suene, pero podrá establecer oficinas, agencias, sucursales ₀ dependencias en cualquier lugar dentro y fuera de la República Bolivariana de Venezuela .

CUARTA: La sociedad tendrá. una duración de Cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de inscripción de este Documento en el Registro Mercantil, sin embargo, podría ser aumentada o disminuida a juicio de la Asamblea General de Accionistas.

TÍTULO II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de CINCUENTA MILLONES DE BOLÍV ARES (BS. 50.000.000,00), dividido en 10 acciones comunes nominativa con un valor nominal de UN MILLON DE BOLÍVARES (BS. 1.000.000,00) cada una. el cual ha sido suscrito y pagado en su totalidad Según se evidencia en el Inventario De Mercancía, cuyas facturas se anexan con el balance de apertura conjuntamente.

SEXTA: El Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera ERNESTO IBRAHIM TOHME, suscribe y paga 25 acciones con un valor nominativo de  (BS l.000.000, 00), cada una para un total de VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES (BS. 25.000.000,00); y

MARIA ALEJANDRA RUOTOLO MATA, suscribe y paga 25 acciones con un valor nominativo de (BS. 1.000.000), cada una para un total de VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES (BS. 25.000 000.00)

En ningún caso podrán convertirse en acciones al portador.  La propiedad y cesión de las acciones, se prueba y se hace respectivamente de conformidad con lo previsto en d Articulo 296 del Código de Comercio

OCTAVA: Los accionistas tienen derecho preferente para la compra de las acciones en venta, al precio que arroje el  último balance y en proporción al capital suscrito por cada uno de ellos, debiendo a tal efecto el vendedor, participar por escrito, su propósito de venta a los demás accionistas. El derecho prioritario de compra, será válido por Sesenta (60) días, contados a partir de la feche de oferta, vencido este plazo sin que los accionistas hayan ejercido el referido derecho, el vendedor podrá efectuar la venta de sus acciones a terceros.

TITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

NOVENA- El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará el día siguiente de su inscripción  en el Registro Mercantil y cerrará el día Treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año. Los ejercicios económicos sucesivos, comenzarán, el día Primer (1ero) de cada año y terminarán el día treinta y uno (31 j de diciembre del mismo año.

DECIMA: La dirección y administración estará a cargo de una junta directiva integrada por Un Presidente y Un Vice-presidente, que podrán ser miembros accionistas. La junta directiva se reunirá cuantas veces sea necesario y conveniente pera los intereses de la Compañía  Al tomar posesión de sus cargos y a los efectos de lo dispuesto  en al Artículo 244 del Código de Comercio cada uno de sus integrantes depositará en la caja social, tres (3) accione», o su valor equivalente, cuando no sean accionistas de le Compañía.                     

DECIMA PRIMERA: Los miembros de te Junta Directiva, durarán CINCO (05) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo caso. continuarán en sus cargos hasta ser reemplazados La falta temporal o absoluta de un  miembro principal de la Junta Directiva, será sustituida por su correspondiente suplente , quien  será electo en asamblea de accionistas en la misma oportunidad que los miembros principales.

DECIMA SEGUNDA: En el ejercicio de sus funciones la Junta Directiva actuando de  manera Conjunta o Separada, tendrán las más altas facultades de ADMIN1STRACIÓN, DISPOSICIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA SOCIEDAD, sin limitación ni reserva alguna; en este sentido el Presidente y Vicepresidente, ejercerán, entre otras atribuciones, las siguientes

A) Representar a la  Compañia en todos los asuntos judiciales o extrajudiciales, quedando facultado para obrar en todos los actos judiciales y extrajudiciales en los que la Compañía sea parte o tenga interés como demandada o como demandante, pudiendo, entre otras cosas intentar y/o contestar todo tipo de demanda, cuestiones previas y reconvenciones desistir, convenir darse por citados o notificados, promover todo tipo de pruebas y hacerlas valer, tales como: inspecciones judiciales, experticias, testigos, etc, solicitar medidas preventivas de embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando loa correspondientes recibos, solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus instancias grados e incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios inclusive el de casación, y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para la mejor defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad

B) Recibir cantidades de dinero a nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su funcionamiento

3. Abrir, cerrar, movilizar, cuentas bancadas de la Compartía

4. Librar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio, cheque» o pagarés y cualquier otro documento cambiarlo a nombre de la compartía

E) Comprar, vender, permutar, arrendar, ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar bienes muebles o inmueble actuales o futuros, de la compañía, firmando los libros o protocolos a que hubiere lugar

F) Solicitar préstamos, pagarés, fianzas, créditos de cualquier naturaleza  y tipo, con o sin garantías.

G) Contratar y remover empleados y obreros y fijar su remuneración, Fijar los gastos ordinario» o extraordinarios de la sociedad.

H) Convocar las Asambleas de Junta Directiva, así como las Asambleas de Socios sean estas ordinarias o extraordinarias.

I) Ejercer la representación de la Compañía ante Organismos fiscales. Impuestos Sobre la Renta, Organismos Públicos y Privados, Institutos Autónomos, Organismos Municipales, Asociaciones y Corporaciones. Seguro Social. Ministerios Sindicatos, Organismos de Tránsito y del Trabajo. Personas Jurídicas y Naturales y ante cualquier  ente Público creado o que se creare. Otorgar poderes generales o especiales a persona o personas de su confianza, sean abogados o no, concediendo las atribuciones que consideren de interés aun cuando no estén expresamente establecidas en este documento y revocar   tales mandatos cuando igualmente lo consideren procedente.

J) Resolver sobre tas operaciones mercantiles de toda índole, que correspondan  al giro de la compañía  con facultades de disposición para la enajenación y gravamen de sus bienes.

K) Ejercer cualquier otra atribución que consideren conveniente a los intereses de la empresa, pues se declara expresamente que las materias y atribuciones indicadas en el presente artículo son de carácter enunciativo y no taxativo.

DECIMA TERCERA: Las facultades y atribuciones anteriormente enunciadas no son restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes del presidente de la Junta Directiva.

TITULO IV

DE  LAS ASAMBLEAS

DECIMA CUARTA: Para la validez de las deliberaciones de las asambleas sean Ordinarias y Extraordinarias es necesario que estén representadas en la misma en un cien por ciento (100%) de la totalidad de las acciones que integran el Capital Social y las decisiones se adoptaran válidamente con el voto favorable del cien por ciento (100%) del Capital Social.

DÉCIMA                QUINTA: La  asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social de la Compañía, las ordinarias en cualquier día de la segunda quincena del mes de febrero de cada año; las extraordinarias cada vez que lo reclame  los interesados de la compañía, a juicio de la Junta Directiva.

DECIMA SEXTA: Son atribuciones especiales de la Asamblea General  de accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar el Balance General del informe de los directores y del Comisario. b) acordar el reparto de dividendo y utilidades. c) modificar el Documento Constitutivo. d) Designar la Junta Directiva el Comisario y sus suplentes, e) las demás que le señalen el Documento Estatutario, así como las previsiones legales pautadas en el Código de Comercio.

TITULO V

DEL COMISARIO

DECIMA SEPTIMA: La  Compañía tendrá UN (1) COMISARIO El cual durara en sus funciones Cinco (5) años y las ejercerá conforme a lo previsto en el Código de Comercio Vigente.

TITULO VI

DEL BALANCE Y UTILIDADES

DECIMA OCTAVA: La contabilidad de la Compañía, llenará los requisitos previstos por la Ley realizando el Corte de Cuentas, el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año.

DECIMA NOVENA: La formulación  del Balance y demás Estados Financieros se harán según las normas establecidas en el Código de Comercio. De las utilidades netas se tomaran un cinco por ciento (5%) para el Fondo de Reserva Legal hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del Capital Social.

TÍTULO II

RESOLUCION EN TRANSITORIAS

VIGÉSIMA: Para la junta directiva que regirá la compañía se hacen los siguientes nombramientos: Presidente: ERNESTO IBRAHIM TOHME, Vicepresidente: MARIA ALEJANDRA RUOTOLO MATA.- Se designa para ocupar el cargo de Comisario a la Licenciada Joanna Deslreet Acosta Molina, C.P.C, 99.306, CI: 14.885.109                            

VIGÉSIMA PRIMERA: En todo lo no provisto en este documento, se aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás Leyes aplicables en nuestro país.                                                     

VIGÉSIMA SEGUNDA: Esta acta constitutiva y estatutos sociales fue aprobado unánimemente por los socios, quienes firman al pie de este documento en señal de aceptación y conformidad Así mismo se autoriza suficientemente a la Licenciada Luisa Ysabel López Hernández, titular da le cédula de identidad Nro. V- 5.871.963, para que efectúe la participación correspondiente en el Registro Mercantil pudiendo firmar todos los Documentos y Protocolos necesarios a tal fin, y en general efectuar todas las diligencias necesarias para obtener la Personalidad Jurídica de la Compañía y demás trámites anta el SENIAT, IVSS y demás instituciones u organismos competentes ante los cuales sean necesarios para la completa obtención de le personalidad jurídica de la empresa. El  presente documento ha sido leído aceptado y suscrito por los Accionistas, reunidos en Carúpano, en fecha 22 de noviembre de 2019. Fdo.

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-

ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la  Sociedad Mercantil “SUPERTODO 2729,  C.A.”,   Inserta bajo el Nº 65 Folios 469 al 476 Tomo No. 1-D, Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2021, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Dameris Rondon persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 04 de diciembre del año 2019.Fdos

La Juez,

Abog. Susana G de Malavé

                       Persona Autorizada,

Dameris Rondon

Asistente II