ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE “PRODUCTOS TOTI, C.A.”

CIUDADANA:

JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y AGRARIO, DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

SU DESPACHO.-

Yo, AGUSTIN ANTONIO QUIJADA ROMERO, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad N° V-19.190.088, domiciliado en la Urbanización Augusto Malavé Villalba, edificio 11, piso 07, apto 07-06, parroquia Bolívar. Municipio Bermúdez, Carúpano Estado Sucre Zona Postal 6150, Abogado en ejercicio inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado (I.P.S.A) bajo el N^,} 204.772. Debidamente autorizado en este acto por La Empresa: "PRODUCTOS TOTI, C.A”. Ante  usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle el acta Constitutiva, documento por el cual se constituye la Compañía Anónima, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro, se abra el expediente de la compañía y se me expida tres (03) copias certificadas a los fines de dar cumplimiento del Artículo 215 del Código de Comercio y demás actos de Ley. Es justicia que espero en la Ciudad de Carúpano, a la fecha de su presentación.

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Carúpano 02 de marzo del año 2021.

209º y 161º

Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad  archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado   AGUSTIN QUIJADA inscrito en el Inpreabogado bajo el No 204.772  el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 34 folios 226 al 235 Tomo Nº 1-a, Primer Trimestre.- La identificación se efectuó así:  AGUSTIN ANTONIO QUIJADA ROMERO, titular de la cedula de identidad Nº V-19.190.088 inserción fue hecha por: Edwin Cubillan (asistente II).

La Juez

Abog  Susana G de Malavé

La Secretaria,

Abg Francis Vargas

Nosotros. JHONATAN JOSE LOPEZ MATA, Venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V* 18.591.623, Registro Único de Información Fiscal (RIF) N° V18591623-1, de este domicilio y MARISOL DEL VALLE MATA DE RIVERA, Venezolana, Casada, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-5.873.099, Registro Único de Información Fiscal (RIF] N° V05873099-4, de este domicilio, por el presente documento declaramos que hemos convenido constituir, como en efecto lo hacemos en esta acta, una COMPAÑIA ANONIMA que se regirá por las disposiciones contenidas en el presente documento, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de la Compañía.

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE
"PRODUCTOS TOTI, C.A."

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO

 CLAUSULA PRIMERA; DENOMINACION Y DOMICILIO; La Compañía Anónima se denominara "PRODUCTOS TOTI, C.A", y tiene su domicilio en la calle Perú, N° 28, Parroquia Santa Catalina. Municipio Bermúdez, Estado Sucre. Pudiendo establecer agencias, oficinas y sucursales en cualquier otro lugar del Territorio Nacional de la República Bolivariana de Venezuela o del Exterior (Internacional].

CLAUSULA SECUNDA DURACION; La duración de la Compañía es de veinte (20] años, contados a partir de su fecha de este documento, que es la fecha de su constitución. Este término de duración puede ser extendido o reducido, por resolución de la Asamblea de Accionistas.

CLAUSULA TERCERA OBJETO; La Compañía tendrá como objeto principal todo lo relacionado en la Producción y Distribución al mayor y al detal de cualquier producto de consumo humano, así como al expendio de Alimentos perecederos y no perecederos se refiera, y todo tipo de bebidas alcohólicas, nacionales e importadas; pudiendo establecer agencias, oficinas y sucursales en cualquier otro lugar del Territorio Nacional de la República Bolivariana de Venezuela en el Exterior (internacional) y todo lo relacionado con el objeto principal sin  Limitación alguna, todo acto de licito comercio, así mismo productos de primera necesidad, en general sin limitación alguna que la Asamblea o la Junta directiva consideren necesarios o convenientes para los intereses sociales de la Compañía y contrataciones establecidos en las leyes de la Republica Bolivariana de Venezuela.

CAPITULO II

DEL CAPITAL V LAS ACCIONES

CLAUSULA CUARTA CAPITAL: El Capital Social de la Compañía es de SEISCIENTOS OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs 680.000.000,00), dividido en mil (1.000) Acciones por un valor nominal de MIL BOLIVARES (Bs 1 000) cada una. Las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas en un cien (100%) de acuerdo a la siguiente forma: El PRESIDENTE JHONATAN JOSE LOPEZ MATA. Venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N⁹ V-18.591.623, y de este domicilio ha suscrito y pagado SEIS MIL CUATROCIENTOS SESENTA (6.460) ACCIONES, para un total de SEISCIENTOS CUARENTA Y SEIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs 646.000.000, oo) representando e! 95% y LA VICEPRESIDENTA MARISOL DEL VALLE MATA DE RIVERA, Venezolana, Casada, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N^y V-5.873.099, ha suscrito y pagado TRESCIENTOS CUARUENTA (340) ACCIONES para un total de TREINTA Y CUATRO M1LLLONES DE BOLIVARES (Bs 34.000.000,oo) representando el 5% del Capital total. Dicho capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas con el aporte de bienes según se evidencia en inventario físico con sus respectivas facturas, por un Contador Público Colegiado que se anexa en la presente Acta Constitutiva.

CLAUSULA QUINTA ACCIONES; Las acciones son nominativas no convertibles al portador y están representadas en títulos que podrán contener una o más acciones, a juicio de la Junta Directiva. Las acciones confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones, cada una de ellas tendrá un voto en las asambleas de accionistas. Las acciones serán indivisibles con respecto a la compañía. La propiedad de las acciones se prueba con su inscripción en el Libro de Accionistas y la cesión de ellas o su traspaso en cualquier forma, se hará por declaración en el mismo Libro de Accionistas, firmada por el cedente, el cesionario o sus apoderados o representantes. No se tendrá por propietaria a ninguna persona cuyo nombre no aparezca en este libro; y la compañía reconoce solo un propietario por acción. En consecuencia, en caso de copropiedad de cualquier acción, sólo se registrará a una persona como propietaria en el Libro de Accionista, solamente a esa persona reconocerá la Compañía los derechos y exigirá los deberes que este instrumento, el Código de Comercio y demás provisiones legales establecen o prevén para los accionistas. La Junta Directiva podrá negarse a asentar los traspasos que se le participen, de no haberse cumplido con los requisitos que se señalan en la Cláusula Sexta de este documento.

CLAUSULA SEXTA DERECHO DE PREFERENCIA; Los accionistas tendrán derecho de preferencia frente a terceras personas; Los accionistas tendrán además derecho de preferencia para la adquisición de las acciones que ofrezcan vender o ceder, total o parcialmente, alguno de los otros accionistas. El accionista que desee vender sus acciones o el accionista que no desee suscribir las nuevas acciones que emita la compañía, deberá participarlo por escrito a la Junta Directiva, fijando las condiciones y precios. Los accionistas tendrán un plazo de treinta (30) días contados a partir de recibida la notificación personal con acuse de recibo de la Junta Directiva, de la puesta en venta de las acciones de las cuales se trate, para participar si desean o no hacer uso de su derecho de preferencia. Este derecho de preferencia se ejercerá en proporción al número de acciones que cada accionista posea al momento de ejercer su derecho. Los Accionistas convienen en que no podrán constituir garantías sobre sus acciones sin la previa autorización de la junta Directiva, y que la violación a la presente disposición hará nula la garantía que se constituya, pudiendo la Junta Directiva no autorizar la inscripción de dicha garantía en el Libro de Accionistas.

CAPITULO 111

DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

CLAUSULA SEPTIMA DE LAS. ASAMBLEAS; Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias y las mismas constituirán la máxima autoridad de la compañía, teniendo facultad para decidir sobre todos los asuntos que Je sean sometidos a su consideración.

CLAUSULA OCTAVA ASAMBLEAS ORDINARIAS DE ACCIONISTA La Asamblea Ordinaria de Accionista se reunirá una vez al año, en la sede de la Compañía o en el lugar que señale la Junta Directiva, dentro de los Sesenta (60) días siguientes al cierre del ejercicio económico inmediatamente anterior, previa convocatoria. La Asamblea Ordinaria de Accionista tendrá las facultades y deberes que establece el artículo 275 del Código de Comercio.

CLAUSULA NOVENA ASAMBLEAS EXTRAORDINAS DE ACCIONISTAS: Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se reunirán en la sede de la Compañía o en el lugar que señale la junta Directiva, o cuando así lo exijan, expresamente y por escrito ante la junta Directiva, un número tal de accionistas que representen, por lo menos un veinte por ciento (20%) del capital social de la Compañía, caso en el cual la Junta Directiva deberá convocar a la Asamblea dentro del término de cinco (5) días contados a partir de la fecha de recepción por parte de la Junta Directiva, de la respectiva solicitud de los socios. En estas asambleas, se discutirá y resolverá sobre cualquier punto que soliciten los accionistas, aun cuando se trate de materias que deban ser decididas en Asamblea Ordinaria.

CLAUSULA DECIMA DE LAS CONVOCATORIAS: Las Asambleas de Accionistas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas por la |unta Directiva, a cada uno de los socios personalmente en su domicilio, mediante telegrama con acuse de recibo, con diez (10) días de anticipación, por lo menos, antes de la fecha de la asamblea, especificando los objetivos de la misma, así como la fecha, lugar y hora de su celebración.

CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA QUORUM Y VOTACIÓN; Las Asambleas cualquiera que ellas sean y cualquiera que sea su objeto, sólo se considerarán válidamente constituidas cuando en ellas se encuentre presente o representado, por lo menos el ochenta y uno por ciento (81%) del total del capital social, y sus decisiones se aprobarán con el voto favorable de la mayoría simple de los presentes en la asamblea de que se trate. De no lograrse la mayoría mencionada se harán sucesivas convocatorias hasta lograrse la mayoría aquí requerida.

CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDO; REPRESENTACIÓN EN LAS ASA MBLEAS DE ACCIONISTAS; Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas de Accionistas, por simple carta, fax o correo electrónico dirigido a la Junta Directiva, en la cual se indique el nombre de la persona que habrá de ejercer la representación.

CAPITULO IV.

DE LA ADMINISTRACIÓN

CLAUSULA  DECIMA TERCERA DE LA ADMINISTRACION: La Compañía será administrada por una junta Directiva  conformada por dos (02) Miembros Principales. Identificados así: PRESIDENTE y V.CEPRESIDENTA  además de un(a) Director (a) Administrador (a). Accionistas o no de la Empresa. Cualquiera de ellos podrá hacer las veces de Secretario de la Junta Directiva y de la Asamblea. Los miembros de la Junta Directiva serán electos por la Asamblea General de Accionistas, duraran cinco (5) años en el ejercicio de sus cargos, y vencido dicho lapso permanecerán en sus cargos hasta tanto sean reemplazados o ratificados. Para la validez de las deliberaciones de la Junta Directiva, bastará con la aprobación de los Miembros Principales de forma conjunta.

CLAUSULA DÉCIMO CUARTA GARANTÍA DE ADMIMISTRAC1Ó: Los miembros de la Junta Directiva, tanto principales como suplentes, antes de entrar en el ejercicio de sus cargos, deberán depositar o hacer deposito por ellas, una (1) número de acciones de la compañía determinado por los estatutos, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio.

CLAUSULA DÉCIMO QUINTA LA JUNTA DIRECTIVA; Los Miembros de la Junta Directiva, se reunirán cada vez que sea necesario, previa convocatoria por escrito y de forma personal a cada uno de sus miembros; pero sí algún miembro no puede asistir a la reunión convenida, cualquiera de los Miembros Principales, convocarán al suplente respectivo, para atender dicha reunión. La Junta Directiva, administra y representa a la Compañía ante terceras personas; determina las funciones de cada uno de sus miembros; ejecuta y hace ejecutar las decisiones de la Asamblea.

CLAUSULA DÉCIMA SEXTA; FACULTADES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Los Miembros Principales EL PRESIDENTE Y LA VICEPRESIDENTA cualquiera de ellos, son los Representantes Legales de la Compañía. Los Miembros Principales actuando de formas conjuntas o separadas, tendrán especialmente las siguientes funciones:

1. - Presidir las reuniones de la Junta Directiva y Asambleas de Accionistas y dirigir los debates.
2. - Ordenar la convocatoria a las Asambleas de Accionistas o de Junta Directiva, bien sea por su propia iniciativa o cuando así le sea requerido.
3. - Las más amplias facultades de administración y disposición, sobre los bienes y derechos de la compañía.
4. - Autorizar la celebración de contratos de: compra, venta, permuta, usufructo, prenda, hipoteca, comodato, mutuo, venta con o sin reserva de dominio, enfiteusis, sociedad, trabajo, obras, servicios, arrendamientos, así

Como cualquier otra clase de contrato.

5. - Disponer sobre la apertura, movilización y cierre de cuentas bancarias, sean estas, corrientes, de ahorros, depósito o cualquier otra clase.
6. - Autorizar la emisión, aceptación, endoso y aval, de letras de cambio, pagarés, títulos valores y toda clase de efectos de comercio.
7. - Disponer los gastos ordinarios y extraordinarios de la compañía.
8. - Crear, eliminar y dotar los cargos y fijar las correspondientes remuneraciones, nombrar y remover a los empleados.

i.- Nombrar los Funcionarios Administradores. Gerentes y Apoderados o Representantes Judiciales que fueren necesarios, señalando sus facultades pudiendo otorgar en nombre de la compartía poderes Mídales, generales o especiales que se requieran, confiriendo, en cada caso, las facultades que estime convenientes, inclusive las de convenir, desistir transigir y revocar los nombramientos que hubiere efectuado y los poderes otorgados.

j.- Hacer donaciones y otorgar moratorias a los deudores de la compañía, aceptar donaciones en pago y dictar las medidas conducentes a sanear el activo de la compañía, cuando sea necesario.

k.- Las demás que les confiere el Código de Comercio y este Documento Constitutivo Estatutario.

CLAUSULA DECIMO SEPTIMA DEL COMISARIO: La Compañía tiene un Comisario Principal el cual durará cinco (05) años en el ejercicio de su cargo o hasta tanto sea reemplazado; este funcionario será designado por la Asamblea General de Accionistas, la cual designara además a su suplente, cuando así fuere necesario. El Comisario ejercerá las funciones y tendrá los deberes y facultades que establece el Código de Comercio.

CAPITULO V

DEL EJERCICIO ECONÓMICO Y DEL BALANCE GENERAL

CLAUSULA DÉCIMA OCTAVA DEL EJERCICIO ECONÓMICO; El ejercicio económico de la compañía comienza en la fecha de su inscripción ante el Registro Mercantil, es decir; en la fecha de este documento y terminará el 31 de diciembre del mismo año, los siguientes comenzarán el Primero (I^a) de Enero y terminarán el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año.

CLAUSULA DECIMA NOVENA DEL BALANCE GENERAL Y EL ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS: Cerrado el Ejercicio Económico de la Empresa, los Miembros Principales harán verificar el Balance General y el estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía, que serán presentados al Comisario, por lo menos con quince (15) días de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, a fin de que el Comisario presente su informe a La Asamblea para la formación del Balance General se seguirán las reglas establecidas en el artículo 304 del Código  de Comercio.

CAPITULO VI

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

CLAUSULA VIGÉSIMA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA: En caso  de disolución de la Compañía la Asamblea de Accionistas designara un liquidador, quien tendrá las facultades y poderes que le otorgan el Código de Comercio y las que expresamente le confiere la Asamblea de Accionistas.

CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA NORMAS APLICABLES:  En todo aquello no previsto en lo9s presentes Estatutos Sociales se aplicará lo establecido en el Código de Comercio.

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA NOMBRAMIENTO DE I.A JUNTA DIRECTIVA Y FUNCIONARIOS; Los cargos de la Junta Directiva y funcionarios, en los primeros Diez (10) años, serán ejercidos por las siguientes personas: PRESIDENTE: JHONATAN JOSE LOPEZ MATA, venezolano, soltero, mayor de  edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-18.S91.623. V1CEPRESIDENTA: MARISOL DEL VALLE MATA DE RIVERA, venezolana. Casada, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-5.873.099. COMISARIO: Se designa a la Licenciada en Contaduría Pública ROSIMAR JOSÉ GONZÁLEZ VELÁSQUE,. titular de la cédula de identidad N° V-17.956.228. Contador Público CPC. N 124.612, para ejercer el cargo de Comisaría durante los próximos cinco (05) años. Se autorizó Suficientemente al ciudadano AGUSTIN ANTONIO QUIJADA ROMERO, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad N° V-19.190.088, abogado en ejercicio inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado (I.P.S.A) bajo el N° 204.772, para que haga ante el Registro Mercantil la participación Legal, correspondiente a los fines de su inscripción, ante el Seniat, Instituciones Públicas y su publicación, en la Ciudad de Carúpano, a la fecha de su presentación.

 JHONATAÑ JOSE LOPEZ MATA   

.         EL PRESIDENTE

MARISOL MATA DE RIVERA

LA VICEPRESIDENTA

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-

ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la  Sociedad Mercantil “PRODUCTOS TOTI, C.A.”   Inserta bajo el Nº  34 Folios 226 al 235 Tomo No. 1-a, Primer Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2021, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Edwin Cubillan  persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio.

Carúpano 02 de marzo del año 2021

La Juez,

Abog. Susana G de Malavé

                       Persona Autorizada,

Edwin Cubillan

Asistente II