ACTA DE ASAMBLEA DISTRIBUIDORA HG, C.A.

ACTA DE ASAMBLEA

DISTRIBUIDORA HG, C.A.

CIUDADANA:

JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, AGRARIO, DEL TRÁNSITO Y BANCARIO, DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE. SU DESPACHO.-Yo, ELIANNY J. RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, mayor de edad, de nacionalidad venezolana y titular de la cédula de identidad N° V-19.635.308, y debidamente autorizada por la presente Asamblea General Extraordinaria de socios de la firma Mercantil denominada: DISTRIBUIDORA HG, C.A., debidamente inscrita por ante el JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, AGRARIO, DEL TRANSITO Y BANCARIO, DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE  en fecha 27 de Julio del 2011, bajo el N° 35, folios 164 al 176, Tomo N° 1-A, Tercer Trimestre del año 2011; siendo la última modificación donde se realizó el aumento de capital de la empresa mercantil: “DISTRIBUIDORA HG, C.A.”, mediante Asamblea Extraordinaria de socios en fecha 29 de Enero del 2019, de la quedo registrada la correspondiente acta de asamblea, llevados por este juzgado bajo el N° 73, folios 560 al 572, tomo N° 1, del primer trimestre del año 2019.  A los fines legales consiguientes, consiguientes, consigno anexo a la presente participación, la referida Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, donde trató y acordó el siguiente punto: PUNTO PRIMERO: Aumento de Capital Social y modificación de la cláusula quinta de los estatutos.  PUNTO SEGUNDO: Aprobación por la Junta Directiva, de los Estados Financieros de la compañía al cierre del ejercicio económico que terminó el día 31 de Diciembre de 2018.  Con el debido respeto ocurro a fin de presentar ante este Registro Mercantil a su digno cargo, el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionista celebrada el día 07 de Agosto del Dos Mil Diecinueve a fin de su inserción en el libro de Registro de comercio correspondiente y solicito a la vez sea extendido copia certificada de la referida Acta para su posterior publicación y demás trámites legales, en Carúpano a su fecha de Registro. JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-Carúpano, 19 de Octubre   del año 2.020. 209º y 160º Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad y archívese el original. El anterior documento redactado por el Abogado ELIANNY RODRIGUEZ,  inscrito en el  Inpreabogado bajo el N° 200.122,  el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el N° 48,  folios 342 al354, Tomo Nº 01, Cuarto       Trimestre. La Identificación se efectúo así: ELIANNYJ. Rodriguez Rodriguez, titular de la Cédula de Identidad N° 19.635.308  inserción fue hecha por: Lourdes Campos              (Asistente II).    La Juez, Abog. Susana G. de Malavé  La   Secretaria,    Abg. Francis Vargas  ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DISTRIBUIDORA HG, C.A. CELEBRADA EL 07 DE AGOSTO DE 2019. Yo, ELIANNY J.  RODRIGUEZ RODRIGUEZ mayor de edad, de nacionalidad venezolana, y titular de la Cédula de Identidad N° V-19.635.308 y debidamente autorizada en la presente asamblea por la firma mercantil denominada DISTRIBUIDORA HG, C.A., debidamente inscrita por ante el Tribunal de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil, del Tránsito, del Trabajo y Agrario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre de fecha 27 de Julio del 2011, bajo el N° 35 , folios del 164 y 176, Tomo 1-A Tercer Trimestre del año 2011.  Inscrita en el Registro de Información Fiscal bajo el N° J-31731621-5; siendo la última modificación donde se realizó el aumento de capital de la empresa mercantil “DISTRIBUICORA HG, C.A.”, mediante Asamblea Extraordinaria de socios en fecha 29 de Enero del 2019, de la quedo registrada la correspondiente acta de asamblea, llevados por este juzgado bajo el N° 73, folios 560 al 572, tomo N° 1, del primer trimestre del año 2019.  Certifico: que la presente acta que a continuación se transcribe es copia fiel y exacta de su original que corres inserta en el libro de acta de asamblea general de accionistas.  La cual es del tenor siguiente: En el día de hoy, siete (07) de Agosto de Dos Mil Diecinueve (2019) (07/08/2019), siendo las 10:00 a.m., reunidos como se encuentran en la Sede Social de la firma mercantil:  “DISTRIBUIDORA HG, C.A.”, debidamente inscrita por ante el Tribunal de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil, del Tránsito, del Trabajo y Agrario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre de fecha 27 de Julio del 2011, bajo el N° 35, folios 164 al 176, Tomo N° 1-A, Tercer Trimestre del año 2011, y domiciliada en la calle Los Rosales sector La Vega casa s/n de la ciudad de Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado Sucre, todos los socios que conforman el total del capital accionario de la compañía, ciudadanos: HERNAN JOSÉ GARCÍA Y LOURDES VICTORIA GONZÁLEZ, mayores de edad, de nacionalidad venezolana, ambos solteros, de las cédulas de identidad Nros. V-9.454.938 y V-6.951.247 e identificadas con los R.I.F. Nos. V-09454938-4 y V-06951247-6 propietarios de QUINIENTAS ACCIONES (500) con un valor nominal de MIL BOLÍVARES (1.000 Bs.) cada una, para un total de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,00), representando el 70% del Capital Social de la empresa, HERNAN JOSÉ GARCÍA propietario de TRESCIENTOS CINCUENTA ACCIONES (350) y LOURDES VICTORIA GONZÁLEZ representado el 30% del Capital Social de la empresa, propietaria de CIENTO CINCUENTA ACCIONES (150), las Acciones de la compañía procedieron a deliberar y decidir acerca del siguiente punto.  PUNTO PRIMERO: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑÍA Y MODIFICACIÓN DEL CAPITULO II, ARTÍCULO QUINTO.  PUNTO PRIMERO: Toma la palabra el Presidente de la Compañía: HERNAN JOSÉ GARCÍA, quien manifiesta la necesidad de realizar el hecho de que la firma requiere de un Capital acorde con los nuevos retos que la sociedad impone, al igual, modificar el valor de la acción de la compañía de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) a CINCO MIL BOLÍVARES (5.000,00) por acción, como también por el hecho de que hasta la fecha se han realizado inversiones personales en mercancía para mejorar el funcionamiento de la empresa por un orden aproximado de NOVENTA Y NUEVE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (99.500.000,00 Bs.) los cuales se ven reflejados en el último Inventario de bienes que se hizo a los activos de la empresa.  Por unanimidad se aprueba, acordando entonces que el nuevo Capital Social de la compañía es de CIEN MILLONES DE BOLÍVARES (100.000.000,00 Bs), dicho Capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: el Socio HERNAN JOSÉ GARCÍA suscribe y paga SEIS MIL NOVECIENTAS TREINTA ACCIONES (13.930), de un valor nominal cada una de CINCO MIL BOLÍVARES (5.000,00 Bs.) para un total de SESENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (69.650.000,00 Bs.); y la Socia LOURDES VICTORIA GONZÁLEZ, suscribe y paga CINCO MIL NOVECIENTAS SETENTA ACCIONES (5.970), de un valor nominal cada una de CINCO MIL BOLÍVARES (5.000 Bs.), para un total de VEINTE Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (29.850.000,00 Bs.).  Para un total de DIECINUEVE MIL NOVECIENTAS (19.900) ACCIONES; para un total de NOVENTA Y NUEVE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (99.500.000 Bs).  Se procede en este acto a Modificar el Capítulo II.  ARTÍCULO QUINTO DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES.  Clausula Quinta: “el Capital Social es la cantidad de CIEN MILLONES DE BOLÍVARES (100.000.000,00 Bs.), dividido en VEINTE MIL ACCIONES nominativas (20.000) no convertibles al portador, con un valor nominal de CINC MIL BOLÍVARES (5.000,00 Bs.) cada una,, el cual ha sido totalmente suscrito y pagado por las acciones de la siguiente manera: HERNAN JOSÉ GARCÍA, ha suscrito y pagado CATORCE MIL ACCIONES (14.000) ACCIONES por un valor total de SETENTA MILLONES DE BOLÍVARES (BS. 70.000.000,00) manteniendo su representación accionaria en un 70% del Capital Social y la socia LOURDES VICTORIA GONZÁLEZ, ha suscrito y pagado SEIS MIL (6.000) ACCIONES por un valor total de TREINTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 30.000.000,00) cuya representación accionaria es un 30% del Capital Social, dicho Capital ha sido totalmente cancelado como se evidencia en inventario, facturas de compras realizadas por el ciudadano: HERNAN JOSÉ GARCÍA y Balance General que se anexa a la presente acta.  Agotado el punto primero se procede a deliberar el PUNTO SEGUNDO: Toma la palabra el Administrador principal y socio de la Compañía: HERNAN JOSÉ GARCÍA, y manifiesta que dichos estados financieros fueron evaluados y aprobados por el comisario de la compañía sin objeción alguna y por lo tanto da consentimiento y solicita su aprobación; por unanimidad se aprueba.  Aprobado este punto y siendo las 10:30 a.m. y no habiendo otro punto que tratar, se dio por terminada la Asamblea, procediéndose a levantar la presente Acta que previa lectura la firman todos los Accionistas.  Se autoriza suficientemente a la ciudadana: ELIANNY J. RDRIGUEZ  RODRÍGUEZ, mayor de edad, de nacionalidad venezolana y titular de la Cédula de Identidad N° V- 19.635.308, Abogado en ejercicio Independiente, para que participe y gestione todo lo conducente a la inscripción de esta acta en la Oficina de Registro competente, firmando protocolos y demás actos y actas que fueren necesarias.  Se acuerda su transcripción en el libro de Actas de Asambleas correspondiente.  Se autoriza al socio HERNAN JOSÉ GARCÍA, para que certifique y publique la presente acta.  Todos los presentes en señal de conformidad otorgan y firman la  presente Acta, previa lectura y demás tramites pertinentes, que será acompañada a la participación. JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.- ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera  Instancia  en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Agrario y Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas  que   anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “DISTRIBUICORA HG, C.A.”, Inserta bajo el N°48, Folios _342 al 354,Tomo No.01, Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal durante el  corriente año 2.020, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Lourdes Campos persona autorizada y quién junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimiento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano, 19 de agosto     del año 2.020. La Juez, Abog. Susana G. de Malavé Persona Autorizada, Asistente II