ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA MERCANTIL “COMERCIALIZADORA JLV, C.A.”

CIUDADANA:

JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Su despacho.-

Yo MILÁNGELA LEÓN ACOSTA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio. Abogada en ejercicio inscrita ante el l.P.S.A. bajo el No 102.807, titular de la cédula de identidad No V-13.730.141; debidamente autorizada por la Asamblea Extraordinaria de Socios que en fecha 25 de marzo de 2021 celebrara la empresa Mercantil denominada “COMERCIALIZADORA JLV, C.A.”, inscrita en el Registro Único De Información Fiscal (RIF) con el  Nro. J405025697, debidamente inscrita por ante la Oficina de Registro Mercantil  que lleva el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, del Tránsito del Segundo Circuito de la circunscripción Judicial del Estado Sucre, en fecha 14 de noviembre del año 2018, bajo el Nº '04, Folios del 33 al 40, tomo N° 1-C. cuarto trimestre del año 2018 A los fines legales consiguientes, consigno anexo a la presente participación, la referida Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, donde se trató y acordó los siguientes puntos:

Punto Primero: Aumento de Capital de la empresa.

Punto Segundo: Actualización de la junta directiva. Modificación de las facultades del

Director.

Punto Tercero: Modificación de los estatutos -

Solicito respetuosamente que una vez asentada dicha acta en los libros correspondientes, me

sea expedida una (01) Copia Certificada de la misma junto con el auto que sobre ella recaiga.

En Campano, a la fecha de su Presentación.

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Milángela León Acosta

Abogada

I.P.S.A.102.807

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Carúpano 15 de abril del año 2021.

209º y 161º

Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad  archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado   Milangela Leon inscrito en el Inpreabogado bajo el No 102.807  el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 60 folios 415 al 423 Tomo Nº 1, Segundo Trimestre.- La identificación se efectuó así: Milángela León Acosta, titular de la cedula de identidad Nº V-13.730.141inserción fue hecha por: Dameris Rondon (asistente II).

La Juez

Abog  Susana G de Malavé

La Secretaria,

Abg Francis Vargas

Yo, LEONARDO JOSE MILANO TENIAS, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. 14.716.784, inscrito en el Registro Único de Información Fiscal (R1F) V147197845, actuando en este acto en mi carácter de presidente y único propietario de la sociedad mercantil “COMERCIALIZADOS J.L.V., CA”; inscrita en el Registro Único De Información Fiscal (RIF) con el Nro. J405025697, CERTIFICO que la copia que se transcribe a continuación, es traslado fiel y exacto de su original que reposa en el Libro de Actas y Asambleas de dicha compañía, la cual copiada a la letra es del tenor siguiente: ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “COMERCIALIZADORA J.L.V., CA.” Carúpano, municipio Bermúdez del Estado Sucre, en el día de hoy 25 de Marzo del año 2021 siendo las cuatro de la tarde 4:00 P.M., en el local donde funciona la sociedad mercantil ^“COMERCIALIZADORA J.L.V., CA.”,  estando presentes sus socios propietarios: VICTOR EDUARDO MILANO ALVAREZ, titular de te cédula de identidad Nro. 13.731.390, inscrito en el Registro Único de Información Fisca (RIF) VI37313908, propietario de 100 acciones, JOSE LEONARDO MILANO TENIAS venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. 14.716.780, inscrito en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) V147167802, propietario de 100 acciones de este domicilio, y LEONARDO JOSE MILANO TENIAS, venezolano, mayor de edad titular de la cédula de identidad Nro. 14.716.784, inscrito en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) VI47167845, propietario de 100 acciones todos de este domicilio.-Preside esta asamblea el ciudadano Leonardo Milano en su carácter de presidente de la empresa, quien prescindiendo de las formalidades de convocatoria, en virtud de encontrarse presente, los propietarios que representan el 100% de las acciones, se considera válidamente constituida esta asamblea extraordinaria, y de esta manera anuncia que la Agenda tiene los siguientes puntos a tratar y considerar…………………..

Punto Primero: Aumento de Capital de la empresa.

Punto Segundo: Actualización de la junta directiva. Modificación de las facultades del

Director.

Punto Tercero: Modificación de los estatutos

Se pasa a tratar de inmediato el Punto Primero: Aumento de Capital Social de la compañía: Tomando la palabra  el presidente de la empresa Leonardo Milano, proponiendo el aumento de capital social de la empresa, por lo que acordamos en este acto realizar un aumento por la cantidad de Cuatro Millardos Novecientos Noventa Y Nueve Millones Doscientos Cuarenta Y Seis Mil Cuatrocientos Noventa Y Cuatro Bolívares (Bs 4 999 246 494.00); para que sumados con el actual capital de Setecientos Cincuenta Y Tres Mil Quinientos Seis Bolívares (Bs 753 .506.00) en adelante seria el capital social de la compartía. CINCO MILLARDOS DE. BOLIVARES (BS. 5.000.000.000.00). Dicho aumento de capital se realizara tal cual se evidencia de balance que se anexa en este momento, y se emiten nuevas acciones, aumentando su valor nominal a los fines de equipararlas a un valor real conforme a la ultima reconversión monetaria del 2 018, por lo que acordamos que el valor nominal de las acciones a partir de hoy sea la cantidad de 20.000.000 cada una, las cuales se consideran suscritas y pagadas, según se evidencia del mencionado balance - Se establece así modificar la clausula estatutaria referente al capital social y las acciones societarias, lo cual se tratará en el último punto agendado; en consecuencia se considera agotado y aprobado este primer^, punto -

Punto Segundo: Actualización de la junta directiva y comisario de la empresa. En este momento el ciudadano José Milano como vice-presidente manifiesta que es necesario el nombramiento de una nueva junta directiva, así ampliación de la facultades del Gerente General a los fines que el mismo pueda ejercer las misma facultades de la presidencia o vicepresidencia,  ya que nos he necesario darle tales facultades y tiene nuestra plena confianza De esta manera queda establecido que a partir de este momento la junta directiva de la empresa que regirá por cinco (05) años conforme a sus estatutos, y quedará conformada de la siguiente manera Presidente Leonardo José Milano Tenias; Vicepresidente José Leonardo Milano Tenias; Gerente. Víctor Eduardo Milano Álvarez así mismo Se designa para ocupar el cargo de Comisario a la Licenciada Yuritma Rodríguez de Rojas. C.P.C. 27.032, C I 6.950.915.- De tal manera se agota el punto tercero y se prosigue con la agenda…………………………………….

Se pasa a tratar el Punto Tercero: Modificación de los estatutos. En este momento los ciudadanos todos los presentes en esta asamblea luego de haber considerado los cambios realizados en los puntos anteriores, acuerdan en este punto la necesidad de ajustar los cambios realizados en la empresa, adecuándolos a las clausulas estatutarias, firmando los libros correspondientes para el posterior registro de esta acta de asamblea, así pues se acuerda la nueva redacción de las clausulas quinta, sexta, decima de los estatutos, para adecuarlos totalmente a lo0s cambios aprobados el día de hoy, de tal  manera que a partir de hoy quedaran redactadas así:  

TITULO II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de CINCO MILLARDOS DE BOLÍVARES (5.000.000.000,00), dividido en DIEZ MIL (10.000) acciones comunes nominativas, con un valor nominal de CIEN MIL BOLIVARES (100.000,00) cada una, el cual ha sido suscrito y pagado en su totalidad. Según se evidencia en el Balance de Aumento de Capital que se anexa.

SEXTA: El Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los socios de la siguiente manera: Leonardo José Milano Tenias, ha suscrito y pagado 100 acciones con un valor nominativos de (Bs. 20.000.000), cada una para un total de DOS MILLARDOS DE BOLÍVARES (Bs. 2.000.000.000,00).

José Leonardo Milano Tenias, ha suscrito y pagado 100 acciones con un valor nominativos de (Bs. 20.000.000), cada una para un total de DOS MILLARDOS DE BOLÍVARES (Bs. 2.000.000.000,00); y

Víctor Eduardo Milano Álvarez  ha suscrito y pagado 50 accione» con un valor  nominativo de (Bs 20,000.000), cada una para un total de UN MILLARDO DE BOLÍVARES.

TÍTULO III

DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA

NOVENA: la dirección y administración podrá tener cargo de una junta directiva integrada por un Presidente, un Vicepresidente, y un Gerente General, que podrán ser miembros accionistas. La junta directiva se reunirá cuantas veces sea necesario  y conveniente para los intereses de la Compartía.  Al tomar posesión  de sus cargos y a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de Comercio cada uno de sus integrantes depositará en la caja social, tres (3) acciones, o su valor equivalente cuando no sean accionistas de la Compañía………………………………..

DECIMA: Los miembros de la Junta Directiva, duraran CINCO (05) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo caso, continuaran en sus cargos hasta ser reemplazados. La falta temporal o absoluta de un miembro principal de la Junta Directiva, será sustituida por su correspondiente suplente, quien será electo en asamblea de accionista» en la misma oportunidad que los miembros principales. En el ejercicio de sus funciones la Junta Directiva actuando de manera Conjunta o separada, podrán realizar la más altas facultades de ADMINISTRACION, DISPOSICION Y SUPERVISION DE LA SOCIEDAD, sin limitación ni reserva alguna; la ejercerán el Presidente, Vicepresidente y Gerente Ge4neral, y entre otras atribuciones serán las siguientes:

1. Representar a la Compañia, en todos los asuntos judiciales o extrajudiciales, quedando facultado para Obrar en todos los actos judiciales y extrajudiciales en los que la Compela sea parte o tenga interés como demandada o como demandante, pudiendo, entre otras cosas, intentar  y/o contestar  todo tipo de demandas, cuestiones previas y reconvenciones, desistir, convenir, transigir, darse por citados o notificados, promover todo tipo de pruebas y hacerlos valer, tales como inspecciones judiciales, experticias, testigos, etc. solicitar medida» preventivas de embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos, solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus, instancias, grados e incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios inclusive el de casación, y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para la mejor defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad.
2. Recibir cantidades de dinero a nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su funcionamiento.
3. Abrir, cerrar, movilizar, cuentas bancarias de la Compañía.
4. Librar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio, cheques o pagares y cualquier otro documento cambiario a nombre de la compañía.
5. Comprar, vender, permutar, arrendar, ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar bienes muebles o inmuebles actuales o futuros, de la compañía firmando los libros o protocolos a que hubiere lugar.
6. Solicitar préstamos, pagarés, fianzas, créditos de cualquier naturaleza y tipo, con o sin garantías
7. Contratar y remover empleados y obreros y fijar su remuneración. Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios de la sociedad
8. Convocar las Asambleas de Junta Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o extraordinarias.
1. Ejercer la representación de la Compañía ante Organismos Fiscales, Impuestos Sobre la Renta, Organismos Públicos y Privados. Institutos Autónomos, Organismos Municipales. Asociaciones y Corporaciones. Seguro Social. Ministerios, Sindicatos, Organismos de Tránsito y del Trabajo,  Personas Jurídicas y Naturales y ante cualquier Ente Público creado o que se creare- Otorgar poderes generales o especiales a persona o personas  de su confianza, sean abogados o no, concediendo las atribuciones  que consideren de interés aun cuando no estén  expresamente establecidas en este documento y revocar tales mandatos  cuando igualmente lo consideren procedente.
10. Resolver sobre las operaciones mercantiles de toda índole, que correspondan al giro de la compañía con facultades  de disposición para la enajenación y gravamen de sus bienes.
11. Ejercer cualquier otra atribución que consideren convenientes a los intereses de la empresa, pues se declara expresamente  que las materias y atribuciones indicadas en el presente artículo son de carácter enunciativo y no taxativo.

RESOLUCIONES TRANSITORIAS

VIGÉSIMA:  Para la junta directiva que regirá la compañía se hacen los siguientes nombramientos: Presidente Leonardo José Milano Tenias; Vicepresidente José Leonardo Milano Tenias; Gerente General: Víctor Eduardo Milano Álvarez.- Se designa para ocupar el cargo de Comisario a la Licenciada Yuritma Rodriguez de Rojas, C.P.C. 27.032, CI. 6.950.915.-

Quedando agotado y aprobado por unanimidad lo tratado en esta agenda del día y no habiendo otro punto que agotar, se dio por terminada esta Asamblea Extraordinaria, se levanta la presente acta y la misma es suscrita y firmada por todos los presentes en conformidad y reconocimiento de lo que en ella se expresa. Firmado: Leonardo Milano Tenias – Firmado: José Milano Tenias.- Firmado: Víctor Milano Álvarez.- Esta Acta es traslado fiel y exacto de la original que consta en el Litro de Actas de la empresa, expedida por el Presídete de la compañía.

Se autoriza expresamente a la abogada  Milangela León Acosta titular de la cédula de identidad Nº 13.730.141, IPSA Nº 102.807, para realizar la correspondiente participación por ante el Registro Mercantil llevado por el Tribunal de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil, para los fines legales consiguientes.

Leonardo Milano

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-

ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la  Sociedad Mercantil “COMERCIALIZADORA JLV, C.A ”   Inserta bajo el Nº  60 Folios 415 al 423 Tomo No. 1, Segundo Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2021, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Dameris Rondon  persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio.

Carúpano 15 de abril del año 2021

La Juez,

Abog. Susana G de Malavé

                       Persona Autorizada,

Dameris Rondon

Asistente II