ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “MILANO GIUSTI GRASAS Y LUBRICANTES, C.A.”

CIUDADANA: JUEZ DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE. Su despacho.- Yo, MILÁNGELA LEON ACOSTA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, Abogada en ejercicio inscrita en el I.P.S.A. bajo el No 102.807, titular de la cedula de identidad No V13.730.141; debidamente autorizada por la Asamblea Extraordinaria de Socios que en fecha 10 de diciembre de 2020, celebrara la empresa denominada Mercantil “MILANO GIUSTI GRASAS Y LUBRICANTES, C.A”, inscrita en el Registro Único De Información Fiscal (RIF) con el Nro. J311342249, debidamente inscrita por ante la Oficina de Registro Mercantil que lleva el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, en fecha 11 de febrero del año 2004, bajo el Nº 47, folios del 286 al 294, tomo Nº 1, primer trimestre del año 2004, a los fines legales consiguientes, consigno anexo a la presente participación, la referida Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, donde se trató y acordó los siguientes puntos: Punto Primero; Inclusión de nuevos socios en la empresa. Punto Segundo; Aumento del Capital Social. Punto Tercero; Actualización de la junta directiva, ampliación de sus facultades y cambios en la cláusula de la figura de comisario de la empresa. Punto Cuarto: Cambio domicilio de la empresa. Punto Quinto: Modificación de los estatutos.- Solicito respetuosamente que una vez asentada dicha acta en los libros correspondientes, me sea expedida una (01) Copia Certificada de la misma junto con el auto que sobre ella recaiga. En Carúpano, a la fecha de su presentación. JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.- JUZGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “MILANO GIUSTI GRASAS Y LUBRICANTES, C.A” inserta bajo el Nº 91 Folios 671 al 680 Tomo No. 1-E, Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2020, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano Dameris Rondón persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 16 de diciembre del año 2020 La Juez Abg. Susana G de Malavé Persona Autorizada Dameris Rondón Yo, VICTOR EDUARDO MILANO ALVAREZ, titular de la cédula de identidad Nro.13.371.390, inscrito en el Registro Único De Información Fiscal (RIF) V13371390, actuando en este acto en mi carácter de presidente y único propietario de la sociedad mercantil “MILANO GIUSTI GRASAS Y LUBRICANTES, C.A.”, inscrita en el Registro Único De Información Fiscal (RIF) con el Nro. J311342249, debidamente inscrita por ante la Oficina de Registro Mercantil que lleva el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, en fecha 11 de febrero del año 2004, bajo el Nº 47, folios del 286 al 294, tomo Nº 1, primer trimestre del año 2004, CERTIFICO que la copia que se transcribe a continuación, es traslado fiel y exacto de su original que reposa en el libro de actas y asambleas de dicha compañía, la cual copiada a la letra es del tenor siguiente: ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “MILANO GIUSTI GRASAS Y LUBRICANTES, C.A.” Carúpano, municipio Bermúdez del Estado Sucre, en el día de hoy 10 de diciembre del año 2020 siendo las 4 de la tarde 4:00 P.M., en el local donde funciona la sociedad mercantil “MILANO GIUSTI GRASAS Y LUBRICANTES, C.A.” .”, inscrita en el Registro Único De Información Fiscal (RIF) con el Nro. J311342249, domiciliada en Carúpano, municipio Bermúdez del Estado Sucre; estando presentes su único propietario VICTOR EDUARDO MILANO ALVAREZ, titular de la cédula de identidad Nro.13.371.390, inscrito en el Registro Único De Información Fiscal (RIF) V13371390, propietario de 100 acciones, que representa la totalidad de las acciones que conforman el 100% del capital de la referida compañía anónima; y como invitados el ciudadano JOSE LEONARDO MILANO TENIAS, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº 14.716.780, de este domicilio y LEONARDO JOSE MILANO TENIAS, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº 14.719.785, de este domicilio.- Preside esta asamblea el ciudadano Víctor Milano en su carácter de presidente de la empresa, quien prescindió de las formalidades de convocatoria, en virtud de ser él, propietario del 100 % de las acciones, se considerar válidamente constituida esta asamblea extraordinaria, y de esta manera anuncia que la agenda tiene los siguientes punto a tratar y considerar………. Punto Primero: inclusión de nuevos socios en la empresa. Punto Segundo: aumento del Capital Social. Punto Tercero: Actualización de la junta directiva, ampliación de sus facultades y cambios en la clausula de la figura del comisario de la empresa. Punto Cuarto: Cambio de domicilio de la empresa. Punto Quinto: Modificación de los estatutos. Se pasa a tratar de inmediato el Punto Primero: el presidente manifiesta que se encuentra reunido en esta asamblea con los invitados, a los fines de que ingresen como socios en esta empresa, por lo que luego de conversar las condiciones para asociarse y debatiendo todos los pormenores necesarios para la suscripción y pago de las acciones que les pertenecerán a cada uno de los socios, acuerdan lo siguiente: A partir de la presente fecha conformaran la sociedad mercantil MILANO GIUSTI GRASAS Y LUBRICANTES, C.A. con un porcentaje societario d l siguiente manera cada uno de los socios: Víctor Eduardo Milano Álvarez 33,34%; José Leonardo Milano Tenías 33,33% Y Leonardo José Milano Tenías 33,33%; a tal propuesta el ciudadano Víctor Milano, manifiesta su conformidad con lo acordado, todo conforme al aporte que realizarán cada uno de ellos para la suscripción y pago de la acciones que adquirirán para ser socios de esta empresa, todo lo cual se llevará a cabo con el aumento de capital que se tratará en el punto siguiente, por lo que se procede a cumplir con los registros en el respectivo libro de accionista, una vez finalizada la asamblea. De esta manera se considera agotado y aprobado el primer puno de la agenda y se continúa con el siguiente punto……….. Punto Segundo: Aumento de Capital Social de la Compañía Tomando la palabra el presidente de la empresa Víctor Milano, manifiesta que evidentemente el capital social de la empresa se considera irrisorio, por lo que a los fines de levantar la actividad económica y comercial de la empresa, es necesario aumentar inmediatamente el capital de la misma tomando en cuenta también lo acordado en el puno anterior es necesario que con el aporte para la suscripción de las nuevas acciones se materialice dicho aumento de capital, por lo que acordamos en este acto realizar un aumento por la cantidad de NOVECIENTOS NOVENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs 900.000.000,00); para que sumados con el actual capital en adelante seria el capital social de la compañía, MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs1.000.000.000,00). Dicho aumento de capital se realizara mediante aporte de los nuevos socios y del actual propietario, todo lo cual se evidencia de balance que se anexa en este momento, y se emiten nuevas acciones, las cuales se consideran suscritas y pagadas, según se evidencia del mencionado balance.- Se establece así modificar la cláusula estatutaria referente al capital social y las acciones societarias, lo cual se tratará en el puno quinto; en consecuencia se considera agotado y aprobado el punto segundo.- Punto Tercero: Actualización de la junta directiva y comisario de la empresa. En ese momento el ciudadano Víctor Milano como presidente manifiesta que es necesario el nombramiento de una nueva junta directiva, así como la modificación en los estatutos el lapso de duración de la nueva junta directiva y ampliar las facultades de la misma, así como también el lapso de duración del comisario. De esta manera queda establecido que a partir de este momento la junta directiva de la empresa que regirá por cinco (05) años conforme la modificación de sus estatutos, y quedará conformada de la siguiente manera Presidente Víctor Eduardo Milano Álvarez, Vicepresidente José Leonardo Milano Tenías, Gerente Leonardo José Milano Tenías así mismo Se designa para ocupar el cargo de Comisario al Licenciado Darwin José Incerri González, C.P.C. 131.534, C.I. 19.707.556.- De tal manera se agota el punto tercero y se prosigue con la agenda……………….. Se pasa a tratar el Punto Cuarto: Cambio de domicilio Tomando la palabra el nuevo socio Leonardo Milano manifiesta que dentro de los cambios necesarios para el desarrollo económico de la empresa se cambiará la dirección del establecimiento o local donde funciona la empresa actualmente, la cual será trasladada a la siguiente dirección calle Monagas Nro. 64, sector Mercado Municipal, parroquia Santa Catalina, municipio Bermúdez del Estado Sucre, en tal sentido se acuerda modificar la cláusula segunda de lo estatutos considerándose así agotado el punto cuarto, se pasa a tratar el último punto de esta asamblea.-……………. Punto Quinto: Modificación de los estatutos En este momento los ciudadanos todos los presentes en esta asamblea luego de haber considerado los cambios realizados en los puntos anteriores, acuerdan en este punto la necesidad de ajustar los cambios realizados en la empresa, adecuándolas a las cláusulas estatutarias, firmando los libros correspondientes para el posterior registro de esta acta de asamblea, así pues se acuerda la nueva redacción de los estatutos en su totalidad, para adecuarlos totalmente a los cambios aprobados el día de hoy, de tal manera que a partir de hoy quedarán redactadas así: DISPOSICIONES ESTUTARIAS DE LA EMPRESA TITULO I DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN PRIMERA: Esta sociedad se denominará “MILANO GIUSTI GRASAS Y LUBRICANTES, C.A.”.- SEGUNDA: El objeto principal de esta sociedad mercantil será todo lo relacionado con compras y ventas al mayor y detal, de mercancías nacionales e importadas, tales como: lubricantes, cuchos, accesorios para vehículos, así como la distribución en el área nacional o internacional, de productos derivados de hidrocarburos, como aceites, filtros etc., y en general, la realización de cualquier actividad conexa o no con las actividades mencionadas, pudiendo realizar cualquier negociación de licita naturaleza comercial e industrial que guarde relación o no con el objeto aquí mencionado.* TERCERA: La compañía tendrá como domicilio principal, será la calle Monagas Nro. 64, Sector Mercado Municipal, Carúpano, parroquia Santa Catalina, municipio Bermúdez del Estado Sucre, pero podrá establecer oficinas, agencias, sucursales y dependencias en cualquier lugar dentro y fuera de la Republica Bolivariana De Venezuela……………… CUARTA: La sociedad tendrá, una duración de 50 años, contado a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, sin embargo, podría ser aumentada o disminuida a juicio de la Asamblea General de Accionistas. TITULO II CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs 1.000.000.000,00), dividido en DIEZ MIL (10.000) acciones comunes nominativas, con un valor nominal de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs 100.000,00) cada una, el cual ha sido suscrito y pagado en su totalidad. Según se evidencia en el Balance de Aumento de Capital que se anexa. SEXTA: El Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los socios de la siguiente manera: Víctor Eduardo Milano Álvarez, ha suscrito y pagado 3.334 acciones con un valor nominativo de (Bs 100.000,00), cada una para un total de TRECIENTOS TRENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 333.400.000,00); José Leonardo Milano Tenías ha suscrito y pagado 3.333 acciones con un valor nominativo de (Bs 100.000,00), cada una para un total de TRECIENTOS TRENTA Y TRES MILLONES TRECIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 333.300.000,00); Y Leonardo José Milano Tenías, ha suscrito y pagado 3.333 acciones con un valor nominativo de (Bs 100.000,00), cada una para un total de TRECIENTOS TRENTA Y TRES MILLONES TRECIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 333.300.000,00). SÉPTIMA: Las acciones en ningún caso podrán convertirse en acciones al portador. La propiedad y cesión de las acciones, se prueba y se hace respectivamente de conformidad con lo previsto en el Artículo 296 del Código de Comercio..., OCTAVA: Los accionistas tienen derecho proferentemente para la compra de las acciones en venta, al precio que arroje el último balance y en proporción al capital suscrito por cada uno de ellos, debiendo a tal efecto el vendedor, participar por escrito, el propósito de venta a los demás accionistas. El derecho prioritario de compra, será válido por 60 días, contados a partir de la fecha de oferta, vencido ese plazo sin que los accionistas hayan ejercido el referido derecho, el vendedor podrá efectuar la venta de sus acciones a terceros…….. TÍTULO III DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA NOVENA: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará PUBLICACIONES MERCANTILES LIRA &HERNANDEZ, C.A. PERIODICO MERCANTIL DE INFORMACION JUDICIAL, ECONOMICA Y MERCANTIL DE CIRCULACION NACIONAL DIRECTOR RAUL LIRA CARUPANO 29/01/2020 Nº001 PUBLICACIONES MERCANILES LIRA &HERNANDEZ, C.A. CARÚPANO EDO. SUCRE 17/12/2020 Nº001 el día siguiente de su inscripción en el Registro Mercantil cerrará el 31 de diciembre del mismo año…… DÉCIMA: La dirección y administración podrá tener cargo de una junta directiva integrada por un Presidente, un Vicepresidente y un gerente, que podrán ser miembros accionistas. La junta directiva se reunirá cuantas veces sea necesario y conveniente para los intereses de la compañía. Al tomar posesión de sus cargos y a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de Comercio cada uno de sus integrantes depositará en la caja social, tres (3) acciones, o su valor equivalente, cuando no sean accionistas de la Compañía……………. DÉCIMA PRIMERA: Los miembros de la Junta Directiva, duraran CINCO (05) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos, en todo caso, continuaran en sus cargos hasta ser reemplazados. La falta temporal o absoluta de un miembro principal de la Junta Directiva, será sustituida por su correspondiente suplente, quien será electo en asamblea de accionistas en la misma oportunidad que los miembros principales……… DÉCIMA SEGUNDA: En el ejercicio de sus funciones la Junta Directiva actuando de manera Conjunta o Separada, podrán realizar las más altas facultades de ADMINISTRACIÓN, DISPOSICIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA SOCIEDAD, sin limitación ni reserva alguna; la ejercerá EL PRESIDENTE, y entre otras atribuciones serán las siguientes: A) Representar a la compañía en todos los asuntos judiciales y extrajudiciales, quedando facultado por obrar en todos los actos judiciales y extrajudiciales en los que la Compañía sea parte o tenga interés como demandada o como demandante, pudiendo, entre otras cosas, intentar y/o contestar todo tipo de demandas, cuestiones previas y reconvenciones, desistir, convenir, transigir, darse por citados o notificados, promover todo tipo de pruebas hacerlas valer , tales como: inspecciones judiciales, experticias, testigos, etc., solicitar medidas preventivas de embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos, solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos definitivamente firmes, seguir el juicio en todas sus instancias, grados e incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios extraordinarios inclusive el de casación; y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para la mejor defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad B) Recibir cantidades de dinero a nombre de la Compañía C) Abrir, cerrar, movilizar, cuentas bancarias de la Compañía D) Librar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio cheques o pagarés y cualquier otro documento cambiario a nombre de la compañía E) Comprar, vender, permutar, arrendar ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar bienes muebles o inmueble actuales o futuros, de la compañía, firmando los libros o protocolos a que hubiere lugar F) Solicitar préstamos, pagarés fianzas, créditos de cualquier naturaleza y tipo, con o sin garantías G) Contratar y remover empleados y obreros fijar su remuneración, Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios de la sociedad H) Convocar las asambleas de Junta Directiva, así como las asambleas de Socios, sean estas ordinarias o extraordinarias I) Ejercer la representación de la Compañía ante organismos fiscales, impuestos sobre la renta, Organismos Públicos y Privados, Institutos autónomos , Organismos Municipales, Asociaciones y Corporaciones, Seguro Social Ministerios, Sindicatos, Organismos de Transito y del Trabajo, Personas Jurídicas y Naturales y ante cualquier Ente Público creado o que se creare- Otorgar poderes generales o especiales a persona o personas de su confianza, sean abogados o no, concediendo las atribuciones que consideren de interés aun cuando no estén expresamente establecidas en este documento y revocar tales mandatos cuando igualmente lo consideren procedente J) Resolver sobre las operaciones mercantiles de toda índole, que correspondan al giro de la Compañía con facultades de disposición para la enajenación y gravamen de sus bienes K) Ejercer cualquier otra atribución que consideren convenientes a los intereses de la empresa, pues se declara expresamente que las materias y atribuciones indicadas en el presente artículo son de carácter enunciativo y no taxativo………. DÉCIMA TERCERA: Las facultades y atribuciones, anteriormente enunciadas no son restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes del presidente de la Junta Directiva TITULO IV DE LAS ASAMBLEAS DÉCIMA CUARTA: Para la validez de las deliberaciones de las asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias es necesario que estén representadas en la misma en un cien por ciento (100%) de la totalidad de las acciones que integran el Capital Social y las decisiones se adoptaran válidamente con el voto favorable del cien por ciento (100%) del Capital Social…………… DÉCIMA UINA: La asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social de la Compañía, las ordinarias en cualquier día de la segunda quincena del mes de Febrero de cada año, las extraordinarias cada vez que lo reclame los interesados de la Compañía, a juicio de la Junta Directiva… DÉCIMA SEXTA: Son atribuciones especiales de la asamblea general de accionistas: a) Examinar, aprobar e improbar el Balance General del informe de los directores y del comisario; b) acordar el reparto de dividendos y utilidades; c) modificar el Documento Constitutivo; d) Designar la Junta Directiva, el Comisario y sus suplentes; e) las demás que le señalen el Documento Estatutario, así como las previsiones legales pautadas en el Código de Comercio……….. TITULO V DEL COMISARIO DÉCIMA SÉPTIMA: La Compañía tendrá UN (1) CO MISARIO el cual durará en sus funciones Cinco (5) años y las ejercerá conforme a lo previsto en el Código de Comercio Vigente…………… TITULO VI DEL BALANCE Y UTILIDADES DÉCIMA OCTAVA: La contabilidad de la Compañía, llenará los requisitos previsto por la Ley realizando el Corte de Cuentas, el treinta y uno de Diciembre de cada año……… DÉCIMA NOVENA: La formulación del Balance y demás Estados Financieros, se harán según las normas establecidas en el Código de Comercio. De las utilidades netas se tomarán un cinco por ciento (5%) para el fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del Capital Social………… TITULO VII RESOLUCIONES TRANSITORIAS VIGÉSIMA: Para la junta directiva que regirá la compañía se hacen los siguientes nombramientos: Presidente: Víctor Eduardo Milano Álvarez; Vicepresidente: José Leonardo Milano Tenías; Gerente: Leonardo José Milano Tenías.- Se designa para ocupar el cargo de Comisario al Licenciado Darwins José Incerri González, titular de la cédula de identidad Nro. 19.707.556, Contador Público inscrita por ante el CPC Nro. 13.534.”…………………. VIGÉSIMA PRIMERA: En todo lo no previsto en este documento, se aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás leyes aplicables en nuestro país Víctor Milano Álvarez JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE. Carúpano 16 de diciembre del año 2020. 209º y 160º Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado MILÁNGELA LEON inscrito en el Impreabogado bajo el No 102.807 el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 91folios 671 al 680 Tomo Nº 1E, Cuarto Trimestre.- La identificación se efectuó así: MILÁNGELA LEON ACOSTA titular de la cedula de identidad No V13.730.141insercion fue hecha por: Dameris Rondón (asistente II). La Juez Abog Susana G de Malavé La Secretaria, Abg Francis Vargas