ACTA DE ASAMBLEA “PRODUCTOS MARCANO, C.A.”,

ACTA DE ASAMBLEA

“PRODUCTOS MARCANO, C.A.”,

Ciudadana:

JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, DE TRANSITO, BANCARIO Y AGRARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Su Despacho.-

Yo, MOISES ZAPATA AGUILERA, Venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad N° V-16.843.010, abogado en ejercicio debidamente inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado (I.P.S.A.) bajo el número 138.385, respectivamente domiciliado en esta ciudad de Carúpano, Municipio Bermúdez del Estado Sucre; expresamente facultado por la Asamblea General Extraordinaria de “PRODUCTOS MARCANO, C.A.”, Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.) No. J-40312457-4 y debidamente inscrita ante este Juzgado bajo el No. 30, Folios: 145 al 154, Tomo No. 1-C, Tercer Trimestre del año 2.013, de fecha 25 de Septiembre del año 2.013.- Ante usted muy respetuosamente y debidamente Autorizado ocurro para presentarle original del documento por el cual quedó constituida la Asamblea General Extraordinaria de accionista de la mencionada Compañía.- Donde se plantea a tratar PUNTO PRIMERO: Aumento de Capital social de la empresa y modificación de la Cláusula Cuarta y Quinta, PUNTO SEGUNDO: Renovación de la Junta Directiva, PUNTO TERCERO: Renovación del Comisario, PUNTO CUARTO: Cambio de domicilio y modificación de la Cláusula Primera.-.Presentación que hago a Usted a los fines previstos en el numeral 9o del Artículo 19 del Código de Comercio Vigente, con el ruego de que una vez cumplido los requisitos de Ley, se sirva ordenar el registro, fijación y publicación del presente Documento, la formación del expediente correspondiente y me sea expedida Copia Certificada con inclusión del auto que sobre este recarga. Es justicia en Carúpano, a la fecha de su presentación. JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-Carúpano, 08 de Diciembre                              del año 2.020. 209º y 160º Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad y archívese el original. El anterior documento redactado por el Abogado    Moises zapata      inscrito en el  Inpreabogado bajo el N° 138.385 , el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el N° 63,  folios 402 al  411,  Tomo Nº 1D , Cuartto  Trimestre. La Identificación se efectúo así: MOISES ZAPATA AGUILERA, titular de la Cédula de Identidad N° 16.843.010                   inserción fue hecha por: Dameris Rondon (Asistente II).  La Juez, Abog. Susana G. de Malavé  La   Secretaria,    Abg. Francis Vargas. Ciudadana:  JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, DE TRANSITO, BANCARIO Y AGRARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE. Su Despacho.- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA MERCANTIL, “PRODUCTOS MARCANO, C.A.”: En el día  de hoy, Jueves (12) de Noviembre del año Dos Mil Veinte (2.020), siendo las 9:00 a.m., se reunieron en la sede de la Sociedad Mercantil “PRODUCTOS MARCANO, C.A.” identificada con el Registro Único de Información Fiscal (R.I.F.) Nro. J-40312457-4 y debidamente inscrita ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, de Transito, Bancario y Agrario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, bajo el No. 30, Folios: 145 al 154, Tomo No. 1-C, Tercer Trimestre del año 2.013, de fecha 25 de Septiembre del año 2.013. Siendo el lugar, fecha y hora fijada para la celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y cumpliendo con los requisitos exigidos por la Ley, los ciudadanos; ERICK ENRIQUE MARCANO CORDERO y CINTHYA DEL VALLE MALAVE PLAZA, Venezolanos, mayores de edad, solteros, Comerciantes, titulares de las Cédulas de Identidad Números V-17.022.145 y V-19.635.396, Registro Único de Información Fiscal Números V-17.022.145-8 y V-19.635.396-4 y con domicilios en Calle Páez Casa Quinta Erika No 32, Sector Valle Nuevo de San Martin Carúpano, Jurisdicción de la Parroquia Santa Rosa, Municipio Bermúdez del Estado Sucre, actuando en sus carácter de Presidente y Gerente, accionistas de todo el capital que conforman el 100% del Capital Social de la Sociedad Mercantil antes identificada, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria y encontrándose presente la totalidad del Capital Social, declara válidamente constituida la Asamblea. Sin más formalidades se procedió a celebrar la Asamblea General Extraordinaria de accionistas. Se dio lectura a la orden del día, cuyo punto a tratar y resolver, objeto de esta Asamblea es el siguiente: PUNTO PRIMERO: Aumento del Capital Social de la empresa y modificación de la Cláusula Cuarta y Quinta, PUNTO SEGUNDO: Renovación de la Junta Directiva, PUNTO TERCERO: Renovación del Comisario, PUNTO CUARTO: Cambio de domicilio y modificación de la Cláusula Primera.- PUNTO PRIMERO: Seguidamente toma la palabra el accionista ERICK ENRIQUE MARCANO CORDERO, y al constatar la existencia del quórum legal, la declara válidamente constituida y pone a consideración el primer punto referente al Aumento del Capital Social de la empresa y expresa: “Propongo a la asamblea la necesidad de aumentar el capital social de la empresa de Cinco Millones de Bolívares (Bs. 5.000.000,00) que equivalen actualmente según reconversión monetaria en la suma de Cincuenta Bolívares (Bs. 50,00), a la suma actual de Setecientos Millones de Bolívares (Bs. 700.000.000,00) mediante el aumento del valor de cada acción”. Tal propuesta es discutida en la asamblea, aprobándose por unanimidad; como consecuencia del punto tratado y aprobado, se reforman las Clausulas Cuarta y Quinta de los Estatutos Sociales, por lo que en lo adelante dichas clausulas serán del tenor siguiente: CLAUSULA CUARTA: El capital social de la empresa es la cantidad de SETECIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 700.000.000,00), íntegramente suscritos y totalmente pagados, divididos en Mil (1.000) acciones nominativas de Setecientos Mil Bolívares (Bs. 700.000,00) cada una, representadas en activos que se especifican en Balance que se acompaña aprobado y firmado por los accionistas. CLAUSULA QUINTA: Las acciones han sido suscritas y pagadas de la siguiente manera: El socio ERICK ENRIQUE MARCANO CORDERO, ha suscrito y pagado Novecientas (900) acciones de Setecientos Mil Bolívares (700.000,00) cada una, por un valor de Seiscientos Treinta Millones de Bolívares (630.000.000,00); y CINTHYA DEL VALLE MALAVE PLAZA, ha suscrito y pagado Cien (100) acciones de Setecientos Mil Bolívares (700.000,00) cada una, por un valor de Setenta Millones de Bolívares (70.000.000,00).- PUNTO SEGUNDO: Acto seguido toma la palabra la accionista CINTHYA DEL VALLE MALAVE PLAZA, poniendo en consideración el segundo punto referente al nombramiento de la nueva junta directiva y expresa: “tomando en consideración que el periodo de la Junta Directiva se encuentra vencido, debemos hoy elegir la misma; y en virtud que la actual Junta Directiva ha realizado una buena gestión frente a la empresa, considero conveniente que la misma permanezca ejerciendo sus funciones, por lo que propongo a la asamblea que la Junta Directiva que ha de regir los destinos de la sociedad, quede conformada de la siguiente manera”: Presidente ERICK ENRIQUE MARCANO CORDERO,  y  Gerente  CINTHYA  DEL  VALLE  MALAVE  PLAZA.  PUNTO TERCERO: De la misma manera toma la palabra la accionista CINTHYA DEL VALLE MALAVE PLAZA, poniendo en consideración el tercer punto referente al nombramiento del nuevo comisario y expresa: “así como se observa que de la misma manera el periodo del comisario se encuentra vencido, considero necesario realizar el respectivo nombramiento y propongo a la licenciada en Contaduría Pública CLEOTILDE MALAVE”. Tal propuesta es discutida y aprobada por unanimidad, por lo que se designa como comisario a la ciudadana Licenciada en Contaduría Pública CLEOTILDE MALAVE, Venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V-10.884.299, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Sucre, bajo el No. 68.138 y con domicilio en la ciudad de Carúpano Estado Sucre. PUNTO CUARTO: Acto seguido toma la palabra el accionista ERICK ENRIQUE MARCANO CORDERO, y pone a consideración el cuarto punto referente a cambio de domicilio y expone: “debido a que hemos cambiado el domicilio procesal y asiento principal de nuestra actividad, en este sentido la asamblea acordó con fundamento a lo establecido en la Cláusula Primera que se cambia el domicilio de la Empresa Mercantil explicando el Presidente de la empresa la necesidad y conveniencia de esta modificación resultante de la nueva ubicación del desarrollo de las actividades económicas de la compañía “PRODUCTOS MARCANO, C.A.”, quedando redactada la Cláusula Primera de la siguiente manera; CLAUSULA PRIMERA: La Sociedad se denominara “PRODUCTOS MARCANO, C.A.”, pudiéndose abreviarse “PROMARCA”. Tendrá su domicilio en Calle Páez Edificio Del Valle planta baja del Sector Valle Nuevo, Urbanización San Martin de Carúpano, Jurisdicción de la Parroquia Santa Rosa, Municipio Bermúdez del Estado Sucre; pudiendo establecer sucursales o agencias tanto en el interior de la República Bolivariana como en el exterior. Se levanta el acta la cual firman los accionista en señal de conformidad y certifica que la presente acta es copia fiel y exacta del acta de Asamblea Extraordinaria realizada el día Doce (12) de Noviembre del año Dos Mil Veinte (2.020), la cual quedo asentada en el libro de accionista de dicha Sociedad Mercantil. Queda autorizado el ciudadano: MOISES ZAPATA AGUILERA, Venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cedula de Identidad Nº V-16.843.010, Abogado en ejercicio inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado (I.P.S.A.) bajo el Nro. 138.385, y de este domicilio; para hacer la participación de ley. En Carúpano a la fecha de su presentación. JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.- ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera  Instancia  en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Agrario y Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas  que   anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “ PRODUCTOS MARCANO, C.A. ”. Inserta bajo el N° 63 Folios 402 al 411, Tomo No.1D,  Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal durante el  corriente año 2.020, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Dameris Rondon, persona autorizada y quién junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimiento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano, 08 de Diciembre    del año 2.020. La Juez, Abog. Susana G. de Malavé Persona Autorizada, Asistente II