ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA MERCANTIL “DALEXA?S, C. A.”

CIUDADANA:

JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, DEL TRÁNSITO Y BANCARIO, SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Su despacho.-

Yo, MILÁNGELA A. LEÓN ACOSTA, titular de la cédula de identidad No. V-13.730.141, debidamente autorizada por la Asamblea de Socios de la Sociedad Mercantil de este domicilio, denominada “DALEXA?S, C. A.”, tal como se evidencia en la Cláusula Vigésima del Acta Constitutiva de la misma, ante Usted acudo con el fin de presentar para su registro la referida acta constitutiva y estatutaria de la mencionada empresa, a objeto de dar cumplimiento a lo establecido en el ordenamiento legal venezolano, particularmente en  el Artículo 215 del Código de Comercio. Este documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva a su vez de documento estatutario. Igualmente acompaño a este documento los anexos correspondientes exigidos para su registro. Solicito, Ciudadano Juez, que ese Tribunal, a su digno cargo, se sirva realizar las gestiones inherentes a la inserción y registro de esta Sociedad Mercantil, y que una vez hecha esta formalidad se sirva expedirme dos (02) copias certificadas, para los fines de la publicación.

En Carúpano, a la fecha de su presentación.

Fdo. MILÁNGALA LEÓN ACOSTA

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Carúpano 30 de abril del año 2021.

211º y 161º

Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad  archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado MILÁNGALA LEÓN inscrito en el Inpreabogado bajo el No 102.807 el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 71 folios 467 al 474 Tomo Nº 1-A, Segundo Trimestre.- La identificación se efectuó así: MILÁNGALA LEÓN ACOSTA, titular de la cedula de identidad No V-13.730.141 inserción fue hecha por: Lourdes Campos (asistente II).Fdos.

La Juez

Abog  Susana G de Malavé

La Secretaria,

Abg Francis Vargas

  Nosotros, JOSÉ RAFAEL RAMOS ACOSTA, venezolano, mayor de edad, soltero titular de la cédula de identidad Nro. 13.075.477, inscrito en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) V13.075.4771 y DANIUSKA DEL VALLE SANTANA FERNANDEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nro. 19.190.185, inscrita en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) V19.190.1858; domiciliados en Carúpano, Municipio Autónomo Bermúdez del Estado Sucre, hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos en este acto, una Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones estatutarias establecidas en el presente documento, que hemos redactado en forma amplia para que a la vez sirva como Documento Estatutario de la Compañía, siendo sus disposiciones clausulares del siguiente tenor:

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

PRIMERA: El nombre de la Compañía será “DALEXA?S, C. A.”

SEGUNDA: El objeto principal de esta sociedad mercantil será todo lo relacionado con la compra, venta, distribución, comercialización, transporte, importación y exportación al mayor y detal de toda clase de artículos de limpieza y para el hogar, artículos de belleza, para uso y aseo personal; electrodomésticos, papelería, juguetería, quincallería, ferretería; así como también la compra venta al mayor y al detal de todo tipo de alimentos de primera necesidad de consumo y uso humano, alimentos o productos lácteos y sus derivados; carnes, bovinas, porcinas, aves, pescados, legumbres, leguminosas, granos, cereales de todo tipo, embutidos, charcutería, vegetales, frutas, hortalizas, productos de confitería, enlatados; en ejercicio de sus comercialización también podrá dedicarse a la compra de alimentos no perecederos, materia prima e insumos para la producción agroalimentaria, sean éstos de origen nacional o internacional; igualmente la explotación de todo tipo de actividades económicas, comerciales e industriales, la distribución y transporte interno y externo de los productos importados y exportados, la comercialización al mayor y detal de todos los rubros antes mencionados, y en general efectuar cualquier acto de comercio y operaciones que la junta de accionista considere convenientes a los intereses de la compañía siempre que estas sean licitas ya que las aquí enumeradas son a título enunciativo y no limitativo……………………………………

TERCERA: El domicilio de la empresa es la ciudad de Carúpano, específicamente su dirección será la siguiente: Calle Principal de Curacho, casa N° 20, sector Curacho, Parroquia Santa    Rosa    Municipio  Bermúdez del  Estado Sucre, pero puede establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República o del extranjero, si así lo decidiera la Junta Directiva de la misma.

CUARTA: La Sociedad Mercantil, creada mediante esta acta, tendrá una duración e cincuenta (50) años, contados a partir de la inscripción en el Registro Mercantil. Este plazo podrá ser prorrogado o disminuido a juicio de la Asamblea de Socios, cuando ella lo considere pertinente.

TÍTULO II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: El capital social de la Compañía es la cantidad de CINCO MILLARDOS DE BOLIVARES (BS. 5.000.000.000,00), divididos y representados en Quinientas (500) acciones nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de DIEZ MILLLONES DE BOLÍVARES (Bs.10.000.000,00), cada una, dichas acciones han sido totalmente suscritas y pagadas por los socios propietarios según balance que se anexa.

SEXTA: El Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera: JOSÉ RAFAEL RAMOS ACOSTA, suscribe y paga 250 acciones con un valor nominativo de (BS. 10.000.000), cada una para un total de DOS   MILLARDOS   QUINIENTOS   MILLONES  DE  BOLÍVARES  (BS. 2.500.000.000,00); y DANIUSKA DEL VALLE SANTANA FERNANDEZ, suscribe y paga 250 acciones con un valor nominativo de (BS. 10.000.000), cada una para un total de DOS   MILLARDOS QUINIENTOS MILLONES DE  BOLÍVARES  (BS. 2.500.000.000,00).- En ningún caso podrán convertirse en acciones al portador. La propiedad y cesión de las acciones, se prueba y se hace respectivamente de conformidad con lo previsto en el Artículo 296 del Código de Comercio………………….

OCTAVA: Los accionistas tienen derecho preferente para la compra de las acciones en venta, al precio que arroje el último balance y en proporción al capital suscrito por cada uno de ellos, debiendo a tal efecto el vendedor, participar por escrito, su propósito de venta a los demás accionistas. El derecho prioritario de compra, será válido por Sesenta (60) días, contados a partir de la fecha de oferta, vencido éste plazo sin que los accionistas hayan ejercido el referido derecho, el vendedor podrá efectuar la venta de sus acciones a terceros………………………………………

TÍTULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

NOVENA: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará el día siguiente de su inscripción en el Registro Mercantil y cerrará el día Treinta y uno (31) de diciembre del mismo año. Los ejercicios económicos sucesivos, comenzarán el día Primer (1.ero) de cada año y terminarán el día treinta y uno (31) de diciembre del mismo año. …………………………………………………

DÉCIMA: La dirección y administración estará a cargo de una junta directiva integrada por Un Presidente, Un Vice-presidente, que podrán ser miembros accionistas. La junta directiva se reunirá cuantas veces sea necesario y conveniente para los intereses de la Compañía. Al tomar posesión de sus cargos y a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de Comercio cada uno de sus integrantes depositará en la caja social, tres (3) acciones, o su valor equivalente, cuando no sean accionistas de la Compañía………………………………………

DÉCIMA PRIMERA: Los miembros de la Junta Directiva, durarán CINCO (05) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegidos, y en todo caso, continuarán en sus cargos hasta ser reemplazados. La falta temporal o absoluta de un miembro principal de la Junta Directiva, será sustituida por su correspondiente suplente, quién será electo en la asamblea de accionistas en la misma oportunidad que los miembros principales………………………………………

DÉCIMA SEGUNDA: En el ejercicio de sus funciones la Junta Directiva actuando de manera Conjunta o Separada, tendrán las más altas facultades de ADMINISTRACIÓN, DISPOSICIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA SOCIEDAD, sin limitación ni reserva alguna; en este sentido el Presidente y Vicepresidente tendrán entre otras atribuciones las siguientes:

1. Representar a la Compañía en todos los asuntos judiciales o extrajudiciales, quedando facultado para Obrar en todos los actos judiciales y extrajudiciales en los que la Compañía sea parte o tenga interés como demandada o como demandante, pudiendo, entre otras cosas, intentar y/o contestar todo tipo de demandas, cuestiones previas y reconvenciones; desistir, convenir, transigir, darse por citados o notificados, promover todo tipo de pruebas y hacerlas valer, tales como: inspecciones judiciales, experticias, testigos, etc, solicitar medidas preventivas de embargos, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos, solicitar y absolver posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos definitivamente firme, seguir el juicio en todas sus instancias, grados e incidencias, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios inclusive el de casación; y en fin, hacer todo cuanto consideren necesario para la mejor defensa de los derechos, acciones e intereses de la sociedad
2. Recibir cantidades de dinero a nombre de la compañía, así como adquirir bienes que la empresa requiera para su funcionamiento.
3.  Abrir, cerrar, movilizar, cuentas bancarias de la Compañía.
4. Librar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio, cheques o pagarés y cualquier otro documento cambiario a nombre de la compañía.
5. Comprar, vender, permutar, arrendar, ceder, hipotecar y en cualquier forma enajenar bienes muebles o inmueble actuales o futuros, de la compañía, firmando los libros o protocolos a que hubiere lugar. Solicitar préstamos, pagarés, fianzas, créditos de cualquier naturaleza y tipo, con o sin garantías.  Contratar y remover empleados y obreros y fijar su remuneración, Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios de la sociedad.
6. Convocar las Asambleas de Junta Directiva, así como las Asambleas de Socios, sean estas ordinarias o extraordinarias.
7. Ejercer la representación de la Compañía ante Organismos Fiscales, Impuestos Sobre la Renta, Organismos Públicos y Privados, Institutos Autónomos, Organismos Municipales, Asociaciones y Corporaciones, Seguro Social, Ministerios, Sindicatos, Organismos de Tránsito y del Trabajo, Personas Jurídicas y Naturales y ante cualquier Ente Público creado o que se creare- Otorgar poderes generales o especiales a persona o personas de su confianza, sean abogados o no, concediendo las atribuciones que consideren de interés aun cuando no estén expresamente establecidas en este documento y revocar tales mandatos cuando igualmente lo consideren procedente.
8. Resolver sobre las operaciones mercantiles de toda índole, que correspondan al giro de la Compañía con facultades de disposición para la enajenación y gravamen de sus bienes.
1. Ejercer cualquier otra atribución que consideren convenientes a los intereses de la empresa, pues se declara expresamente que las materias y atribuciones indicadas en el presente artículo son de carácter enunciativo y no taxativo

DÉCIMA TERCERA: Las facultades y atribuciones, anteriormente enunciadas no son restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes del presidente de la Junta Directiva.

TÍTULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

DÉCIMA CUARTA: Para la validez de las deliberaciones de las asambleas, sean Ordinarias y Extraordinarias es necesario que estén representadas en la misma en un cien por ciento (100%) de la totalidad de las acciones que integran el Capital Social y las decisiones se adoptarán válidamente con el voto favorable del cien por ciento (100%) del Capital Social……

DÉCIMA QUINTA: La asamblea de accionistas se reunirá en el domicilio social de la Compañía, las ordinarias en cualquier día de la Segunda Quincena del mes de Febrero de cada año; las extraordinarias cada vez que lo reclame los interesados de la Compañía, a juicio de la Junta Directiva…………………………………

DÉCIMA SEXTA: Son atribuciones especiales de la Asamblea General de accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar el Balance General del informe de los directores y del Comisario; b) acordar el reparto de dividendos y utilidades; c) modificar el Documento Constitutivo; d) Designar la Junta Directiva, el Comisario y sus suplentes; e) las demás que le señalen el Documento Estatutario, así como las previsiones legales pautadas en el Código de Comercio………………………...

DÉCIMA SÉPTIMA: La Compañía tendrá UN (1) COMISARIO el cual durará en sus funciones Cinco (5) años y las ejercerá conforme a lo previsto en el Código de Comercio Vigente…………………………………………

DÉCIMA OCTAVA: La contabilidad de la Compañía, llenará los requisitos previsto por la Ley realizando el Corte de Cuentas, el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año.----------------

DÉCIMA NOVENA: La formulación del Balance y demás Estados Financieros, se harán según las normas establecidas en el Código de Comercio. De las utilidades netas se tomarán un cinco por ciento (5%) para el fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del Capital Social

TÍTULO V

RESOLUCIONES TRANSITORIAS

VIGÉSIMA: Para la junta directiva que regirá la compañía se hacen los siguientes nombramientos: Presidente: DANIUSKA SANTANA FERNANDEZ, Vicepresidente: JOSÉ RAFAEL RAMOS ACOSTA.- Se designa para ocupar el cargo de Comisario al Lic. SANYIS JOSE GONZALEZ, titular de la cédula de identidad Nro. 17.245.017, Contador Público inscrito por ante el CPC Nro. 87.108.

VIGÉSIMA PRIMERA: En todo lo no previsto en este documento, se aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás Leyes aplicables en nuestro país.

VIGÉSIMA SEGUNDA: Se autoriza suficientemente a la Abogada Milángela León Acosta, titular de la cédula de identidad Nro. V-13.730.141 e inscrita por ante el I.P.S.A. bajo el Nro. 102.807, para que efectúe la participación correspondiente en el Registro Mercantil pudiendo firmar todos los Documentos necesarios a tal fin, y efectuar todas las diligencias necesarias para obtener la Personalidad Jurídica de la Compañía. El presente documento ha sido leído, aceptado y suscrito por los Accionistas. Carúpano, a los 20 de abril de 2021.Fdo.

DANIUSKA SANTANA FERNANDEZ

Presidente

JOSÉ RAFAEL RAMOS ACOSTA

Vicepresidente

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-

ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la  Sociedad Mercantil “DALEXA?S, C. A.”,   Inserta bajo el Nº 71 Folios 467 al 474 Tomo No. 1-A, Segundo Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2021, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Lourdes Campos persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 30 de abril del año 2021.Fdos

La Juez,

Abog. Susana G de Malavé

                       Persona Autorizada,

Dameris Rondon

Asistente II