ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA MERCANTIL “INVERSIONES TU CELULAR II, C.A.”

CIUDADANA:

JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, DE TRÁNSITO, BANCARIO Y AGRARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

SU DESPACHO.-

         Yo; ANNELIESSE RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° 15.787.774, y de este domicilio, suficientemente autorizada por la Cláusula Décima Séptima del Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil “INVERSIONES TU CELULAR II, C.A.”, ante usted, muy respetuosamente ocurro para solicitar que dicha sociedad sea inscrita por ante el Registro Mercantil, llevado por el Juzgado a su digno cargo, a tal efecto acompaño en original documento constitutivo estatutario, para que sea abierto el expediente respectivo. Igualmente solicito a los fines de su publicación que una vez inscrita dicha compañía se me expida  copia certificada de la presente solicitud del documento constitutivo que acompaño, y del auto que recaiga sobre la misma. Es Justicia que espero en la Ciudad de Carúpano, a la fecha de su presentación.- Fdo.

ANNELIESSE RODRIGUEZ

CI: N° 15.787.774/ I.S.P.A. No: 138.876

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Carúpano 27 de abril del año 2021.

211º y 161º

Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad  archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado ÁNNELIESSE RODRIGUEZ inscrito en el Inpreabogado bajo el No 138.876 el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 97 folios 616 al 623 Tomo Nº0 1, Segundo Trimestre.- La identificación se efectuó así: ÁNNELIESSE RODRIGUEZ, titular de la cedula de identidad No V-15.787.774 inserción fue hecha por: Lourdes Campos (asistente II).Fdos.

La Juez

Abog  Susana G de Malavé

La Secretaria,

Abg Francis Vargas

Nosotros; JESUS EMILIO HEREDIA ALEMAN, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº -V- 16.927.105. Y GISELLE GERALDINE ROJAS MIRANDA, venezolana, mayor de edad, soltera, comerciante, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad  Nº -V- 17.955.928. Por medio del presente documento, declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto constituimos una Sociedad Mercantil, bajo la forma de COMPAÑÍA ANONIMA, la cual se regirá por las siguientes cláusulas que han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirva a su vez de Documento Constitutivo y Estatutario de la Compañía.

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

PRIMERA: La Compañía se denominará “INVERSIONES TU CELULAR II, C.A’’. SEGUNDA: El domicilio de la Compañía será en calle San Félix, C.C. Nuncio, Local N° 04, jurisdicción de la Parroquia Santa Catalina, en la ciudad de Carúpano del Municipio Bermúdez del estado Sucre. Pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o en el exterior cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas. TERCERA: El objeto de la Compañía será dedicarse de manera amplia o detallada a: la comercialización, compra y venta, exportación, importación transporte y distribución al mayor y al detal de equipos tecnológicos (CELULARES) de alta y mediana gama. Compra venta, distribución, exportación, importación, transporte y comercialización de equipos de computación e internet, Wi-fi, router, equipos para aplicación de sonido, iluminación, pendrive, memorias, cámaras, cornetas, micrófonos, audífonos, aros de luz, accesorios generales y especializados para audiovisuales, televisores de alta gama, y en general. Compra y venta, exportación e importación, distribución, transporte y comercialización como mayoristas y al detal de equipos electrodomésticos, mueblería para el hogar, aires acondicionados, línea blanca, mercería, productos de limpieza. Compra y venta,  distribución, transporte, importación  y comercialización como mayoristas y al detal de productos importados pertenecientes a los siguientes grupos: productos de aseo personal, limpieza para cuidados faciales y de la piel, perfumes importados, postres y golosinas importadas dulces o saladas,  cosméticos dermatológicos y de belleza, productos importados para el cuidado del cabello, bisutería fina e importada, ropa importada para damas, caballeros y niños, calzados importados para damas, caballeros y niños, accesorios de belleza,  lentes de sol importados, carteras para damas y caballeros, maquillaje. La Compañía también se dedicará de manera amplia o detallada, a la comercialización, compra y venta, exportación, importación,  transporte, producción y distribución al mayor y al detal de alimentos perecederos y no precederos constitutivos o no de los alimentos que conforman la cesta básica de alimentación, así como, ganado, porcino, bobino, productos del mar, de la agricultura, cacao, café, charcutería, alimentos de panadería y pastelería, productos artesanales, comercialización, compra y venta, distribución y transporte al mayor y al detal de bebidas alcohólicas y bebidas refrescantes no alcohólicas. La comercialización como mayoristas y al detal de todo tipo de instrumentos tecnológicos, artículos para el hogar, alimentos, bebidas, vestido, calzado, cosmetología, dermatología, golosinas, bisutería, accesorios, aseo personal. Y en fin cualquier tipo de productos considerados de carácter lícito para la legislación venezolana e internacional. El señalamiento expreso del anterior objeto, no excluye en lo absoluto la cualidad de “INVERSIONES TU CELULAR II, C.A’’ para el diseño, planificación, desarrollo, ejecución, distribución, transporte, comercialización, exportación e importación de cualquier otra actividad lícita que guarde relación directa o indirecta con su objeto. El objeto de aplicación y ejecución de las funciones de la empresa es totalmente amplio, pudiendo dedicarse a cualquier actividad de lícito comercio permitida por las leyes venezolanas. CUARTA: La duración de la Compañía será de Veinte (20) años, contados a partir de la fecha de inserción del presente documento en el Registro Mercantil.

CAPITULO II.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTA: El Capital de la Compañía es de DOS MILLARDOS DE BOLIVARES. (Bs. 2.000.000.000,oo) divididos en: DOS MILLONES (2.000.000,oo) DE ACCIONES. Cada acción tiene un valor de Mil (Bs 1.000,00) Bolívares. Quedando el capital totalmente suscrito y pagado así: El socio  JESUS EMILIO HEREDIA ALEMAN, ha suscrito y pagado UN MILLON (1.000.000,oo) de acciones, equivalente a la cantidad de UN MILLARDO (Bs. 1.000.000.000,oo) DE BOLÍVARES, la Socia GISELLE GERALDINE ROJAS MIRANDA, ha suscrito y pagado la cantidad de UN MILLON (1.000.000,oo) acciones, equivalentes a la cantidad de UN MILLARDO (Bs.1.000.000.000,oo) DE BOLÍVARES. El Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad, tal como se evidencia en el Balance que se anexa al documento constitutivo y que es parte integrante del mismo.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN

SEXTA: Los accionistas no podrán vender, ceder, ni dar en garantía sus respectivas  acciones sin la previa autorización de la Asamblea General de Accionistas, obligándose a dar preferencia para la adquisición de las mismas a otro accionista en igualdad de condiciones, tomándose en cuenta la cantidad de acciones que posean, y las que se pongan en venta, concediéndose un plazo de treinta (30) días continuos para ejercer el derecho de preferencia. En caso contrario, el accionista oferente quedará en libertad de ofrecerlas en venta a terceros. SEPTIMA: La Compañía será administrada por una Junta Directiva integrada por un Presidente y un Vice-Presidente. Quienes podrán ser socios o no de la misma. La junta directiva Durará en el ejercicio de sus funciones cinco (5) años y podrá permanecer en sus cargos hasta tanto no sean sustituido. El Presidente y Vice-Presidente tienen la plena representación judicial o extrajudicial de la Compañía, quienes podrán ejecutar a nombre de la compañía todos sus actos, contratos y negocios, librar y endosar letras de cambio, pagarés, cheques y demás títulos valores, abrir y movilizar cuentas bancarias de cualquier clase, constituir apoderados judiciales o extrajudiciales con todas las facultades que se consideren convenientes, tales como: Convenir, desistir darse por citado, hacer postura en remates judiciales, otorgar y firmar toda clase de documentos públicos o privados, en nombre de la sociedad, convocar a las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, así, como presidirlas, comprar, vender, permutar, arrendar y gravar en  cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la compañía, recibir cantidades de dinero para la compañía y realizar toda clase de transacciones, presentar a la asamblea anual de socios, el balance y corte de cuentas y en general realizar todos los demás actos que le confieren estos Estatutos y las Leyes Vigentes. OCTAVA: El año económico de la Compañía comenzará el Primero de Enero de cada año y terminará el Treinta y Uno de Diciembre,  comenzando el Primer ejercicio a partir de la fecha de inscripción de la presente acta en el Registro Mercantil.

CAPÍTULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: Las Asambleas de Socios serán Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se celebrarán dentro de los Sesenta (60) días calendario siguiente al cierre del ejercicio económico y las Asambleas serán convocadas por el Presidente con Ocho (8) días de anticipación, sin embargo, se le considera válidamente constituida, cuando en ello se encuentre en su totalidad la representación del capital social, aunque no haya sido convocada. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cada vez que los socios lo consideren necesario a los intereses respectivos de la compañía. DÉCIMA: La convocatoria para la Asamblea será hecha según lo dispuesto en el artículo 253 del Código de Comercio, aplicable también en cuanto al quórum y demás trámites legales. DÉCIMA PRIMERA: La Asamblea General Ordinaria tiene, entre otras facultades, las siguientes: A) Discutir, aprobar o modificar el balance con vista al informe del comisario. B) Nombrar a los Directores y fijar la remuneración  que haya de darse a los mismos. C) Nombrar  al Comisario Social y fijarle su remuneración. D) Resolver todos los asuntos que los administradores le refieran para su deliberación y decisión. E) Disolución  anticipada de la Compañía, venta del activo social y reintegro o aumento de capital. F) Cambio o ampliación del objeto de la Compañía. G) Reducción del Capital. H) Deliberar y resolver en general sobre cualquier  otro asunto  sometido a consideración. DÉCIMA  SEGUNDA: Anualmente se hará inventario general y balance de las actividades de la sociedad, éste se llevará a cabo en el mes de Diciembre de cada año. De las utilidades se destinará un diez por ciento (10%), para formar un fondo de reserva, hasta que ésta alcance una cantidad igual al capital inicial. Se reservará también un cinco por ciento (5%) de las utilidades para integrar un fondo de emergencias.

CAPÍTULO V

DEL BALANCE Y LAS UTILIDADES DE LA COMPAÑÍA

DÉCIMA TERCERA: Los balances se forman en un todo de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptada. DÉCIMA CUARTA: Del Superávit ganado se descuenta el impuesto sobre la Renta y del remanente se hace un apartado del cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal hasta cuando este sea igual a un Décimo del Capital Social. Un cinco por ciento (5%), para formar un fondo de Adquisición de activos fijos y un quince por ciento (15%) será distribuido entre los socios en proporción al número de acciones suscritas y pagadas en la compañía.

CAPÍTULO VI

DE LA LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA.

DÉCIMA QUINTA: La Asamblea General de Accionistas que acordara la liquidación de la Sociedad, deberá elegir uno o dos liquidadores, quienes tendrán las atribuciones determinadas por la misma Asamblea, o en su defecto por el Código de Comercio.

CAPÍTULO VII

DISPOSICIONES FINALES:

DECIMA SEXTA: Para regir los destinos de la Compañía se designa como PRESIDENTE al Ciudadano: JESUS EMILIO HEREDIA ALEMAN, como VICEPRESIDENTA, a la Ciudadana GISELLE GERALDINE ROJAS MIRANDA. Igualmente se nombra como, COMISARIO a la Ciudadana KATTY TERESA PIÑERÚA BELLORIN, Venezolana, mayor  de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 12.529.091, Licenciada en Contaduría Pública, inscrita en el Colegio Público de Contadores del Estado  Sucre, bajo  el  N° 63.472,  y  de  este  domicilio, quien tendrá las funciones que señale el Código de Comercio. La Comisario durará dos (2) años en sus funciones. Se designa como asesor Jurídico a la Abogada en ejercicio ANNELIESSE RODRÍGUEZ, debidamente inscrita en el IPSA bajo el N° 138.876. El asesor Jurídico durará en su cargo cinco (5) años. DECIMA SÉPTIMA: En todo lo no previsto por el presente documento se girará por lo dispuesto en el Código de Comercio, y demás leyes  aplicables. Queda autorizada la Abogada en ejercicio ANNELIESSE RODRIGUEZ, inscrita en el IPSA bajo el N° 138.876, para que haga la respectiva participación al Registro Mercantil, a los fines de su inscripción, registro, publicación y tramitación del RIF empresarial de la presente Acta Constitutiva.

Solicitamos por favor, se nos expida una (1) Copia Certificada de la misma.

En Carúpano, a la fecha de su presentación.- Fdo.

JESUS EMILIO HEREDIA ALEMAN Presidente

GISELLE GERALDINE ROJAS MIRANDA

Vicepresidente

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-

ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la  Sociedad Mercantil “INVERSIONES TU CELULAR II, C.A’’,   Inserta bajo el Nº 97 Folios 616 al 623 Tomo No. 1, Segundo Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2021, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Lourdes Campos persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano 27 de abril del año 2021.Fdos

La Juez,

Abog. Susana G de Malavé

                       Persona Autorizada,

Lourdes Campos

Asistente II