ACTA CONSTITUTIVA IGNACIO, C.A.

SUMARIO

ACTA CONSTITUTIVA IGNACIO, C.A.

ACTA CONSTITUTIVA IGNACIO, C.A.

JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA, CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO, DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN DEL ESTADO SUCRE.

Su Despacho.

Yo, TIBISAY MARCANO ROMERO, venezolana, titular de la cedula de identidad nº V-5.877.150, casada, Abogado inscrita en el I.P.S.A bajo el Nº 75.937 y de este domicilio, procediendo  en este acto debidamente autorizada por la clausula Decimo Quinta de los Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil “IGNACIO, C.A”, ante Usted, muy respetuosamente ocurro y expongo:

De conformidad con lo establecido en el Código  de Comercio Venezolano, presento en este acto, documento constitutivo de la compañía antes indicada, así mismo acompaño a esta participación Balance que demuestra el aporte del capital suscrito por los socios, todo ello a los fines  de su registro, fijación, publicación y archivo correspondiente.

Solicito se me expida Copia Certificada del documento constitutivo y del auto que recaiga sobre el mismo.

Carúpano, a la fecha cierta de su presentación.

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

Carúpano 03 de marzo del año 2021.

209º y 161º

Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad  archívese el original. El anterior documento redactado por el abogado  TIBISAY MARCANO inscrito en el Inpreabogado bajo el No 75.937  el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nº 59 folios 400 al 410 Tomo Nº 1-A, Primer Trimestre.- La identificación se efectuó así: TIBISAY MARCANO ROMERO, titular de la cedula de identidad Nº V-5.877.150 inserción fue hecha por: Dameris Rondon (asistente II).

La Juez

Abog  Susana G de Malavé

La Secretaria,

Abg Francis Vargas

Nosotros. LUIS DANIEL AGUILERA y PIETRO J. SCAPELLATO ORTEGA, venezolanos, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. V-21.379.091. y V-8.524.187, respectivamente, mayores de edad, soltero y cásalo, lng. Mecánico y Abogado, civilmente hábiles, domiciliados en Guiria de La Playa casa s/n. Carúpano, Parroquia Bolívar, Municipio Bermúdez, Estado Sucre y Calle Independencia, Edificio “Carmine Soglia", piso 2, Ofc. 9, Carúpano, Parroquia Santa Catalina. Municipio Bermúdez del Estado Sucre, respectivamente, por medio del presente Instrumento declaramos Hemos convenido en consumir, como en efecto formalmente constituimos en este acto una Sociedad Mercantil de las denominadas Compañías Anónimas, la cual se regirá por las siguientes cláusulas redactadas en este documento con suficiente amplitud para que a la vez sirvan de Estatutos Sociales de la misma.

TITULO I

DE LA DENOMINACIÓN, DEL DOMICILIO V DEL OBJETO DE LA COMPAÑÍA

PRIMERA: La Compañía se denominará “IGNACIO, C.A.”.

SEGU NDA: El domicilio de la Compañía será en Pico de Evaristo I, Carúpano,  jurisdicción de la Parroquia Bolívar, Municipio Bermúdez. Estado Sucre, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del territorio nacional o en el exterior.-

 TERCERA: El objeto principal de la Compañía es la producción mediante procesos industriales de Harina de Pescado, para subsecuente venta al mayor, elaboración de sub productos alimenticios para animales, teniendo como base la harina de pescado y harinas de vegetales y tubérculos, y todo lo relacionado con el objeto principal de la sociedad -

TITULO 11

DEL CAPITAL. ACC IONES V DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA

CUARTA: El capital social de la Componía es la cantidad de SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 750.000.000,00), divididos en (1000) Acciones, por un valor de SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOIJVARES (Bs.750.000, 00) cada una, nominativas, no convertibles al portador.

Dicho capital ha sido suscrito y pagado totalmente por los Accionistas en la forma siguiente: El socio,  LUIS DANIEL AGUILERA, ha suscrito y pagado (950) Acciones, por un valor de SETECIENTOS DOCE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 712.500.000,00) y el accionista PIETRO SCAPELLATO ORTEGA ha suscrito y pagado  (50) Acciones, por un valor de TREINTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVAR; 37.500.000,00). El capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los socios mediante aporte en bienes muebles, como se evidencia del Balance de apertura de la Compañía, el cual se anexa, a este documento. –

QUINTA: Los socios no podrán vender, ceder, ni dar en garantía sus respectivas acciones sin la previa autorización de la Asamblea General de Accionistas obligándose a dar preferencia para la adquisición de las mismas a otro accionista en igualdad de condiciones, tomándose en cuenta la cantidad de acciones que  posean y las que se pongan en venta, concediéndose un plazo de treinta (30} días continuos para ejercer el derecho de preferencia. En caso contrario, el accionista oferente quedará en libertad de ofrecerlas en venta a terceros.

SEXTA Las acciones representan el haber y el activo social que tiene cada accionista, dándole derecho a participar en las utilidades o dividendos de] Compañía, en la forma prescrita en estos estatutos. Cada acción da derecho a su propietario a un voto en la Asamblea de Accionistas, sean éstas ordinarias o extraordinarias y son indivisibles en lo que respecta a la Compañía, la cual solo reconocerá a un sólo propietario por cada una de ollas.-

SÉPTIMA: La Compañía podrá emitir obligaciones o cualquier otro título autorizado por la Ley.-

OCTAVA: La Compañía tendrá una duración de Treinta (30) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil; sin embargo, podrá ser disuelta o liquidada antes de su término o prorrogada y aumentada su duración, si así lo resolviera la Asamblea General de Accionistas. En el caso de que alguno de los accionistas desee vender sus acciones al otro accionista, tendrá derecho preferente para adquirirlas en proporción al número de acciones de que sean titulares; igual derecho tendrán para suscribir acciones en los aumentos de capitales En la asamblea en la que se acuerde el aumento de capital deberá señalarse el plazo para la suscripción forma de pago  y demás condiciones. En la venta de acciones, el accionista vendedor deberé notificar por escrito su disposición de vender a uno de los accionistas de la compañía dentro del lapso de diez (l0) días siguientes a la fecha de notificación. El accionista notificado deberá comunicar por escrito a los otros socios el contenido de la oferta de venta presentada. Los accionistas dispondrán de un lapso de treinta (30) días continuos contados a partir de la fecha de recibo de la comunicación, para manifestar si desean o no ejercer su derecho preferente. Transcurrido éstos últimos treinta (30) días sin que ningún accionista haya hecho uso de su derecho, se podrá prescindir de los requisitos anteriores cuando los demás accionistas renuncien por escrito a su derecho de adquirir las acciones en venta y al derecho de impugnar la operación  propuesta con un tercero y sometida a la consideración de la asamblea.

NOVENA: La cesión de las acciones de la Compañía se hará mediante el correspondiente traspaso inscrito en el Libro de Accionistas, .firmado por el cedente, él cesionario o su apoderado y uno de los accionistas de la compañía.

TITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑIA

DÉCIMA: La Compañía será administrada por una Junta Directiva compuesta por dos (2) miembros, integrada por un Presidente y un Gerente General, los cuales podrán ser o no socios de la compañía, durarán cinco (5) años en sus funciones y podrán permanecer en sus cargos hasta tanto no sean sustituidos, pudiendo ser reelegidos.

DÉCIMA PRIMERA: El Presidente, tendrá las siguientes funciones: a) Representar a la Compañía judicial o extrajudicialmente. b) Celebrar toda clase de transacciones comerciales y mercantiles y otros actos que interesen a la  Compañía en cumplimiento de su objeto.                                         c) Nombrar los agentes corresponsales, abogados, apoderados y empleados de la Compañía y fijarles sus atribuciones y remuneraciones. D) Firmar cheques, pagarés, letras de cambio y demás instrumentos que la Compañía emita, endose, acepte o avale. e) adquirir y enajenar, cualquier otra forma a titulo oneroso bienes muebles o inmuebles a nombre de la compañía; f) Firmar contratos de Arrendamientos, trabajos, negocios y cualquier otro contrato; g) Abrir, cerrar, movilizar cuentas bancarias sean éstas corriente, ahorro y celebrar por la compañía toda clase de contratos con instituciones bancarias, firmar cheques, endosar, avalar, protestar, pagar, cobrar letras de cambio o de otra índole; h) Resolver que se intenten acciones judiciales,  que se desista de ellas o de su procedimiento, que se celebren transacciones, que se  convenga en las acciones intentadas en contra de la Compañía, que se las contradiga; Hacer posturas en remates judiciales, otorgar y firmar toda clase de documento público o privado en nombre de la sociedad y, en general, ejercer todos aquellos recursos que se consideren  necesarios para la mejor defensa de los intereses de la Compañía; i) Comprar, vender, permutar bienes relativos con el  objeto de la empresa; j) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales con todas las facultades que se consideren convenientes; k) Constituir factores mercantiles y nombrar gerentes para negocios de la gestión diaria de la compañía y realizar toda clase de transacciones; 1) Solicitar préstamos, créditos y financiamientos, otorgando las garantías que crean y sea convenientes a la Compañía y en general realizar todos los demás actos que le confieren estos estatutos y leyes vigentes.- DÉCIMA SEGUNDA: El Gerente General suplirá al Presidente en sus funcionas, por su ausencia absoluta o temporal, y tendrá las facultades de simple administración de la empresa.-

DÉCIMA TERCERA: los Administradores depositarán cinco (OS) Acciones o su equivalente en la caja social de la compañía a los fines previstos en el Articulo 244 v del Código de Comercio.-

DEC1MA CUARTA: Ninguno de los Directivos podrá obligar a la Compañía, con pagos por avales para responder de obligaciones por otras personas jurídicas o  naturales si no ha sido aprobado por la Asamblea General de Accionistas.

DÉCIMA QUINTA En caso de que el capital social de la Compañía sea aumentado, los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas  acciones en proporción al número de acciones de las que sean propietarios para el momento del aumento Igualmente, los accionistas tendrán derecho preferente para adquirir las acciones de la Compañía que cualquier accionista desee ceder o traspasar. Sin embargo, para el aumento del capital o cambio de la Junta Administrativa y liquidación de la compañía, es necesaria la aprobación de los socios que representen el setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Social de la Empresa. -

TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS

DECIMA SEXTA: Las Asambleas se clasifican en Ordinarias y Extraordinarias y cuando están regularmente constituidas representan la universidad de los Accionistas y sus decisiones, dentro de los límites de sus facultades, son de obligatorio cumplimiento para todos los Accionistas, aunque no hayan concurrido a ellas. Las Asambleas Ordinarias se efectuaran una vez al año dentro del primer trimestre siguiente al cierre del ejercicio económico de la Compañía. Las Extraordinarias se celebraran cada vez que los intereses de la Compañía lo requieran o cuando lo solicite un grupo de Accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Social.-

DÉCIMA SEPTIMA: Las convocatorias de las Asambleas Generales de Accionistas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, deberán hacerse mediante un telegrama con acuse de recibo dirigido a cada uno de los Accionistas, enviado a la dirección de los accionistas y /o publicado en la prensa, con diez (10) días de anticipación, por lo menos, de aquél en que deba efectuarse la Asamblea. Toda convocatoria deberá contener la materia a tratarse, el día, la hora y lugar de la reunión. Es convenido expresamente, que cuando se encontrare presente un grupo de Accionistas que represente el setenta y cinco por ciento (75%) o más del Capital Social, podrán constituirse válidamente en Asamblea General, prescindiendo de la convocatoria.-

DÉCIMA OCTAVA: Para que l« Asamblea General de Accionistas pueda considerarse válidamente constituida y sus acuerdos produzcan efectos jurídicos, es necesario que en las mismas se encuentren un numero de Accionistas que representen al menos el setenta y cinco por ciento (75° %) del Capital Social de la Compañía, pero si convocada la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria no se hiciera «I porcentaje antes señalado, se procederá de acuerdo a lo estipulado en los Artículos 276 y 281 del Código de Comercio. Los Accionistas pueden hacerse representar en las reuniones de las Asambleas, por cualquier persona, mediante poder, carta, fax, telegrama o cualquier otro escrito debidamente firmado.

TITULO V
DEL COMISARIO

DÉCIMA NOVENA. La Compañía tendrá un (1) Comisario, quien durará dos (2) años en sus funciones y procederá con todas las facultades y prerrogativas que atribuye a dicho cargo el Código de Comercio-

TITULO VI

DEL EJERCICIO ECONÓMICO Y FISCAL. DEL BALANCE DE LAS
RESERVAS Y DE LAS UTILIDADES

VIGESIMA: Los ejercicios económicos de la Compañía comenzarán el Primero de Enero de cada año y terminarán el Treinta y Uno de Diciembre, excepto su primer ejercicio que comenzará a partir de su inscripción en el Registro Mercantil y finalizará el Treinta y Uno de Diciembre de ese año.-

VIGÉSIMA PRIMERA: El día 31 de Diciembre de cada año se cortaran las cuentas y los administradores elaborarán el Balance General y demás Estados de Cuentas correspondientes al ejercicio respectivo. En la formación del balance se indicarán todos los datos necesarios para demostrar con exactitud el Estado Económico de la Compañía.-

VIGÉSIMA SEGUNDA De los beneficios obtenidos por la Compañía se deducirán: a) Un diez por ciento (10%), por lo menos, para formar el fondo de reservas hasta llegar al Veinte por ciento (20%) del Capital Social; b) Se reservara también un cinco por ciento (5%) de las utilidades para integrar un fondo de emergencias Las reservas para las prestaciones sociales de acuerdo a la Ley y Contratos de Trabajo. El remanente será repartido entre los accionistas en la forma y oportunidad en que lo determine la Asamblea General de Accionistas -

TITULO MI

PE LA LIQUIDACION DE LA COMPAÑIA

VIGÉSIMA TERCERA: La Asamblea General de Accionistas que acordará la liquidación de la sociedad, deberá elegir de su seno un liquidador, quienes tendrán las atribuciones determinadas por la misma asamblea o en su defecto por el Código de Comercio.

DISPOSICIONES FINALES

VIGÉSIMA CUARTA: Los presentes Estatutos podrán ser modificados por la Asamblea en sesión Extraordinaria convocada al efecto, siempre que con 15 días de anticipación por lo menos, a la fecha respectiva, se haga circular entre los Accionistas, las modificaciones que se propongan y que la convocatoria a dicha Asamblea sea solicitada por un número de accionistas que represente el setenta y cinco por ciento (75%), por lo menos, del Capital Social.-

VIGESIMA QUINTA: Todas y cada una de estas cláusulas aprobadas por la Asamblea de Accionistas, entrarán en vigencia a partir de su registro, fijación y  publicación.-

VIGÉSIMA SEXTA: Para todo aquello que no esté expresamente establecido en el presente documento Constitutivo-Estatutario, se aplicarán las disposiciones del Código de Comercio y cualquiera otra disposición legal vigente.-

VIGÉSIMA SEPTIMA: Para el primer período estatutario la Asamblea de Accionistas ha designado la Junta Directiva de la Compañía, la cual quedo conformada de la manera siguiente: Presidente: LUIS DANIEL AGUILERA, Cédula de Identidad N° V-2L379.091 y como Gerente General:, PIETRO J. SCAPELLATO ORTEGA, venezolano, titular de la Cédula de Identidad N° V-8.524.268 Y Comisario: Licenciado JUAN C ORTIZ M, Cedula de Identidad Nº V-15.244.268, Contador Público Colegiado (CPC) bajo el Nº 104.306.-

VIGÉSIMA OCTAVA: Se autoriza suficientemente a las Abogado TIBISAY MARCANO R, titular de la Cédula de Identidad Nº V-5.877.150, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado (INPREABOGADO) bajo el  Nº 75.937, para que realice los trámites necesarios relativos a la inscripción de esta Compañía en el Registro Mercantil y firme los asientos respectivos. Se levantó la sesión, se leyó la presente acta – Estatutos Sociales, se aprobó y, conformes, firman, en Carúpano, Municipio Bermúdez, Estado Sucre, a la fecha cierta de su presentación.

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-

ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Agrario Bancario del Segundo Circuito De La Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas que anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la  Sociedad Mercantil “IGNACIO, C.A”   Inserta bajo el Nº  59 Folios 400 al 410 Tomo No. 1-A, Primer Trimestre, llevado en este Tribunal durante el corriente año 2021, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Dameris Rondon persona autorizada y quien junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio.

Carúpano 03 de marzo del año 2021

La Juez,

Abog. Susana G de Malavé

                       Persona Autorizada,

Dameris Rondon

Asistente II