CONSTITUCIÓN DE EMPRESA INVERSIONES EL TIMON, C.A

CONSTITUCIÓN DE EMPRESA

INVERSIONES EL TIMON, C.A

CIUDADANA:

JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, AGRARIO, DEL TRANSITO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.  SU DESPACHO.-Yo, ELIANNY J. RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, mayor de edad, de nacionalidad venezolana, y titular de la cédula de identidad N° V-19.635.308, e identificada con el Rif. N° V-19635308-0 e inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° 2000.122 y de este domicilio, actuando debidamente autorizada para este acto, ante usted, muy respetuosamente ocurro para presentarle el DOCUMENTO CONSTITUTIVO de la Sociedad Mercantil INVERSIONES EL TIMÓN, C.A., a los fines de su registro fijación y publicación, de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio vigente. En la misma forma anexo Inventario donde se detalla el aporte de los Accionistas para la cancelación de la totalidad del Capital Social suscrito y pagado, así mismo solicito me expida copia certificada de esta participación como el documento acompañado y del auto que lo provea.  Es justicia en la ciudad de Carúpano, a la fecha de su presentación. JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.-Carúpano,   03 de  Noviembre del año 2.020. 209º y 160º Por presentado el anterior documento por su Firmante, para su inscripción en el Registro Mercantil y fijación correspondiente. Hágase de conformidad y archívese el original. El anterior documento redactado por el Abogado Elianny Rodriguez, inscrito en el  Inpreabogado bajo el N° 200.122,  el cual se inscribe en el Registro de Comercio bajo el N°  49, folios 328 al 337,   Tomo Nº 1-A,  Cuarto Trimestre. La Identificación se efectúo así:Elianny J.Rodriguez Rodriguez , titular de la Cédula de Identidad N° 19.635.308, inserción fue hecha por: Ñourdes Campos  (Asistente II).    La Juez, Abog. Susana G. de Malavé  La   Secretaria,    Abg. Francis Varga Nosotros, MARIA DE LOS ANGELES MARTÍNEZ DE HURTADO y MANUEL AEJANDRO HURTADO MARTÍNEZ, venezolanos, mayores de edad, comerciantes, titulares de la Cédulas de Identidad N° V-9.453.390 y V-21.011.758, e identificados con los R.I.F. N° V-09453390-9 y V-21011758-6, respectivamente y domiciliados, en la Ciudad de Carúpano, municipio Bermúdez del Estado Sucre, por medio del presente documento, Declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto constituimos una Compañía Anónima, la cual se regirá por las siguientes cláusulas que han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirva a su vez de Documento Constitutivo y Estatutario de la Compañía. CAPÍTULO I. DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN. PRIMERA: La Compañía se denominará “INVERSIONES EL TIMÓN, C.A.”.  SEGUNDA: El domicilio de la Sociedad será la calle Libertad, casa N° 119, sector Cetro, Carúpano, municipio Bermúdez del Estado Sucre, y pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar de la República o en el exterior, cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas.  TERCERA: El objeto principal de la Compañía será la comercialización, distribución, compra, venta importación y exportación al mayor y detal de víveres, alimentos precederos y no perecederos, confitería, carnicería, charcutería, quincallería, licores nacionales e importados entre otros.  Se dedicará también a la comercialización, compra, venta, distribución, importación y exportación de repuestos de motos, bicicletas, automóviles lubricantes, aditivos, accesorios, autopartes entre otros en la rama automovilística.  Se dedicará también a la comercialización, distribución, compra venta, importación y exportación al mayor y detal de materiales de calzados, tapicerías, reparación de calzado entre otros, así como cualquier otra actividad de lícito comercio, relacionada con la enumeración anteriormente expuesta, sin más limitación alguna que las establecidas por la ley.  CUARTA: La duración de la Compañía será de Cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de Su inscripción  en el Registro Mercantil.  CAPÍTULO II.  DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES.  QUINTA: El Capital Social es la cantidad de MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000.00000), dividido en Doscientas (1.000) acciones, nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00), cada una, el cual ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: La  socia MARIA DE LOS ANGELES MARTÍNEZ DE HURTADO, ha suscrito y pagado a cantidad de QUINEINTAS (500) acciones, por un valor de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00) cada una lo cual totaliza la suma de  QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 500.000.000,00) y el socio MANUEL ALEJANDRO HURTADO MARTÍNEZ, ha suscrito y pagado a cantidad de QUINIENTAS (500) acciones por un valor de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00) cada una, lo cual suma la cantidad de QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 500.000.00000), lo cual totaliza la suma del Capital Social, que ha sido totalmente suscrito y pagado según Balance Anexo.  El Balance que anexamos para los socios alcanza la cantidad de MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000.000,00), en razón de la cual la socia MARÍA DE LOS ANGELES MARTÍNEZ DE HURTADO, ha aportado el Cincuenta por Ciento (50%) y el socio MANUEL ALEJANDRO HURTADO MARTÍNEZ, ha aportado el Cincuenta por Ciento (50%).  SEXTA: Los Socios no podrán vender, ceder, ni dar en garantía sus respectivas acciones sin la previa autorización de la Asamblea General de Accionistas, obligándose a dar preferencia para la adquisición de las mismas a otro accionista en igualdad de condiciones, tomándose en cuenta la cantidad de acciones  que posean, y las que se pongan en venta, concediéndose un plazo de treinta (30) días continuos para ejercer el derecho de preferencia.  En caso contrario, el accionista  oferente quedará en libertad de ofrecerlas en venta a terceros.  SÉPTIMA: La propiedad de las acciones se prueba con su inserción en el Libro de Accionistas de la Compañía.  Los Traspasos de acciones de la Compañía solo tendrán validez después de haber sido asentada en el libro de Accionistas, con la firma del cedente y del cesionario o de sus respectivos apoderados. CAPITULO III. DE LAS ASAMBLEAS. OCTAVA: Las Asambleas constituyen la máxima autoridad de la compañía y pueden ser ordinarias o extraordinarias.  Las Asambleas Generales Ordinarias se celebran una vez al año, dentro de los Noventa (90) días siguientes al cierre de Ejercicio Económico. La convocatoria deberá realizarse por comunicación escrita con recibo enviado a cada uno de los Accionistas o por publicación hecha en un periódico de los de mayor circulación nacional.  Sin embargo s el cien por ciento (100%) de los accionistas que se encuentren presente  debidamente representados en un momento determinado, podrá acordarse por unanimidad la constitución de una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, sin la necesidad de cumplir con las formalidades de la convocatoria.  En tal caso, el orden del día será convenido por votos de la mayoría absoluta en base a proposiciones hechas por cualquiera de los accionistas.  NOVENA: Las Asambleas de Accionistas no podrán considerarse válidamente constituidas para deliberar en caso de no encontrarse presente un número de socios que representen la mitad más uno del Capital Social  en todo caso se procederá de acuerdo a los artículos 274, 276 y 281 del Código de Comercio vigente. DÉCIMA: Las atribuciones de la Asamblea General de Accionistas son: a) Elegir a los directivos de la Junta Directiva; b) Aprobar o improbar el informe anual de la Junta Directiva y el informe anual del comisario; c) Elegir al comisario; d) Prorrogar la duración de la sociedad; e) Fusionarse con otra sociedad; f) Decidir los aumentos o reducciones de capital; g) Decidir el cambio de objeto de la sociedad; h) Reformar los estatutos; i) Cambiar el domicilio de la sociedad; j) Cambiar otra atribución que la ley le otorgare o que se atribuya a si misma por mayoría absoluta.  DÉCIMA PRIMERA: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá en el primer trimestre de cada año para tratar los asuntos referentes a la aprobación o improbación de los informes de la Junta Directivo y del Comisario, nombramiento de los órganos de la empresa, así como cualquier otro asunto que la Junta Directiva considere pertinente elevar a la consideración de la Asamblea General de Accionistas.  DÉCIMA SEGUNDA:  La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se reunirá en cual otra oportunidad que la Junta Directiva  considere pertinente, previo cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias correspondientes y podrán tratar cualquier asunto que se considere necesario, inclusive aquellos que normalmente se tratan en Asambleas General Ordinaria.  CAPÍTULO IV.  DE LA ADMINISTRACIÓN.  DÉCIMA TERCERA: La administración de la compañía será administrada por una Junta Directiva integrada por un Presidente y un Vice-Presidente, quienes podrán ser socios o no de la misma, durarán en el ejercicio de sus funciones Diez (10) años y podrán permanecer en sus cargos hasta tanto no sean sustituidos.  DÉCIMA CUARTA: Si por alguna razón la Asamblea Ordinaria de Accionistas no elige a las personas que deba llenar los cargos de la Junta Directiva, aquellos que estuvieren en el desempeño de sus cargos continuarán en el ejercicio de los mismos hasta tanto su sucesor o sucesores hayan sido elegidos.  DÉCIMA QUINTA: La Junta Directiva se reunirá cada vez que sea convocada por el Presidente y tan a menudo como lo puedan  requerir los negocios de la compañía.  DECIMA SEXTA: Si perjuicio de lo que dispone la ley o el presente documento constitutivo y con carácter meramente enunciativo  no limitativo, tanto el Presidente como el Vicepresidente actuando conjunta o separadamente tendrán los más amplios poderes de administración y disposición de los negocios e intereses de la compañía y en especial las siguientes facultades, obligaciones y funciones: 1) Ejercer la dirección y representación de la compañía, celebrando toda especie de arreglos y contratos y vigilar los que ejecuten funcionarios, empleados y personas de otro carácter que realicen actos para la compañía o en su nombre, hacer cuanto fuere requerido para cumplir los objetos sociales, con plenas facultades para actuar en defensa de las propiedades, haberes, bienes, derechos e intereses de la compañía, tanto judicial como extrajudicialmente, con facultad para darse por citados, intentar y contestar demandas, reconvenciones y excepciones, desistir del derecho en litigio, pedir posiciones juradas y absolverlas, desistir, convenir transigir, ejercer cualquier recurso ordinario o extraordinario, inclusive e de casación, seguir procesos judiciales en todas sus incidencias, grados e instancias; solicitar medidas preventivas y ejecutivas, convenir, desistir, transigir, comprometer en arbitro arbitradores o de derecho, recibir cantidad de dinero y otorgar los correspondientes finiquitos; hacer postura en remate solicitar la decisión según la equidad, disponer del derecho de litigio; y hacer en general cuanto fuese necesario o conveniente para los intereses de la compañía. 2) Adquirir, enajenar, hipotecar, arrendar o ceder en arrendamiento, dar o recibir en pago toda clase de propiedades inmuebles, muebles o derechos según el caso. 3) Celebrar contrato de compra-venta, arrendamiento, enfiteusis, agencias, construcciones, trabajo, comisión, transporte, seguros, de depósito, como cualquier otra clase de contratos nominados o innominados que considere apropiados.  4) Prestar y tomar dinero a préstamo, con o sin intereses y constituir o recibir garantías reales o personales, según el caso.  5) Emitir aceptar, endosar, descontar y avalar letras de cambio, otros instrumentos de crédito o pagaré y cualquier otro acto o documento que concierne a las compañías.  6) Abrir y cerrar cuentas bancarias ben sea en cuentas corriente, de crédito o depósito o de cualquier otra clase y girar contra ellas, hacer depósitos a nombre de la compañía en instituciones bancarias o personas naturales o jurídicas debidamente autorizadas, movilizar dichas cuentas y depósitos y autorizar a una o más personas para movilizar dichos fondos, si lo estima conveniente, determinando en este caso la forma en que se deban realiza dicha movilización.  7) Emitir y negociar cualquier clase de valores, documentos de crédito, propiedades y bienes de cualquier especie.  8) Nombrar funcionarios, gerentes, factores, representantes, agentes y apoderados generales y especiales tanto en Venezuela como en otros países y fijar remuneraciones  9) Representar a la compañía ante el Tribunal Supremo de Justicia y Tribunales, bien como demandantes o como demandados, representación que se ejercerá a través de los representantes judiciales que designará con amplios poderes requeridos para  su buen desempeño. 10) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas y cumplir y hacer cumplir las decisiones que en ella se adopten.  11) Representar a la compañía ante autoridades administrativas de la República bien personalmente o por apoderados debidamente designados al efecto.  12) Abrir, transferir y cerrar sucursales, agencias y oficinas.  13) Preparar el presupuesto anual de gastos de la compañía y los informes y estados financieros a las asambleas.  14) Organizar el funcionamiento interno de la compañía y de sus sucursales, agencias y oficinas.  15) Delegar el funcionamiento interno de la compañía y de sus miembros, de sus funcionarios o apoderados especiales, sin limitación o con las limitaciones que considere conveniente imponer.  16) Informar a la Asamblea sobre los ingresos, gastos y existencias y formular el informe general de administración adjudicándolo al balance general de cada ejercicio económico.  17) Presentar al registrador, dentro de los diez (10) días siguientes a la aprobación del balance, una (1) copia del mismo informe a lo determinado en el artículo 308 del Código de Comercio.  18) Ejercer en general las atribuciones y cumplir las obligaciones que a los administradores de compañías fija el Código de Comercio, con las últimas limitaciones aquellos actos quesea de la competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas y deberán desempeñar además cualquiera otra funciones que especialmente señale la Asamblea General de Accionistas.  CAPÍTULO V.  DE COMISARIO, EJERCICO ECONÓMICO, BALANCE Y UTILIDADES.  DÉCIMA SÉPTIMA:  La Asamblea General de Accionistas elegirá un Comisario Principal quien durará cinco (5) años en sus funciones, con las atribuciones estipuladas en el Código de Comercio.  DÉCIMA OCTAVA: El primer ejercicio económico comenzará el día de su Inscripción en el Registro Mercantil y Terminará el Treinta y Uno (31) de Diciembre del año 2020, los siguientes comenzarán los días primero (1°) de Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año.  DÉDIMA NOVENA: Al final de cada ejercicio económico se elaborarán los Estados Financieros correspondientes, a fin de conocer la situación Activa y Pasiva de la Compañía.  Las utilidades que llegaren a producirse en virtud del giro de la empresa se repartirán entre  los Accionistas en proporción al Capital suscrito y pagado previo al apartado para reserva legal de un Ciento (5%) hasta cubrir el Diez por ciento (10%) del Capital Social.  VIGÉSIMA: La contabilidad  de la compañía deberá llevarse conforme a las metodologías contables en uso, pudiendo cambiarse las mismas por otras más avanzadas, siempre que implique mayor transparencia en la Administración de los bienes y giro de la sociedad.  CAPÍTULO VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.  VIGÉSIMA PRIMERA: la disolución y liquidación de la sociedad sólo podrá realizarse previa decisión de la mayoría de las dos tercera (2/3) partes de la totalidad de las acciones en la Asamblea General de Accionistas, convocada exclusivamente a tal efecto  o por motivo  de atraso o quiebra.  En caso de que sea por decisión expresa de la Asamblea General de Accionistas, en la misma oportunidad que se tome la decisión se nombrará por unanimidad a los liquidadores, así como os suplentes, si ello fuere necesario.  VIGÉSIMA SEGUNDA: En el caso de que la compañía sea disuelta la Asamblea General de Accionistas que la acuerde, otorgará a los liquidadores los poderes que cree conveniente.  Durante la disolución, la  Asamblea General de Accionistas continuará investida de los más amplios poderes relativos a la disolución y será convocada por los liquidadores siguiendo las reglas establecidas en este documento estatutario en todo lo referente a las Asambleas.  VIGÉSIMA TERCERA:  El documento estatuario después de deducir el pasivo de la compañía y cualesquiera gastos, incluyendo la remuneración de los liquidadores será distribuido entre los accionistas en proporción a las acciones que cada uno posea.  VIGÉSIMA CUARTA:  Todo lo no previsto e este documento constitutivo estatutario, se regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio venezolano vigente.  CAPÍTULO VII.  DISPOSICIONES FINALES.  VIGÉSIMA QUINTA: Para el primer período administrativo la Junta Directiva quedó integrada por los siguientes ciudadanos como Presidenta: MARÍA DE LOS ANGELES MARTÍNEZ DE HURTADO, como vicepresidente: MANUEL ALEJANDRO HURTADO MARTÍNEZ, ya identificados; quienes estando presentes aceptaron sus cargos y juraron cumplir bien y fielmente los deberes inherentes a los mismos.  Se nombró como comisario al ciudadano: ADRIAN JOSÉ CEDEÑO MARTÍNEZ, venezolano, soltero, Contador Público titular de la cédula de identidad N° 17.956.444 e inscrito en el Colegio de Contadores Públicos bajo el N° 104.272, quien acepta el cargo carta de aceptación que se anexa.  En la misma forma se autoriza a la ciudadana: ELIANNY J. RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, venezolana, Abogado, titular de la Cédula de Identidad N° 19.635.308 e inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° 299.122 y de este domicilio; para que efectúe las diligencias  necesarias ante el ciudadano Registrador Mercantil competente, a los fines de su Registro, fijación y Publicación de esta Acta Constitutiva-Estatutos Sociales.  Igualmente queda autorizado el mencionado ciudadano para tramitar el Rif por ante el Servicio Nacional Integrado de Administración Tributaria (SENIAT) en Carúpano a la fecha de su presentación JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO, AGRARIO Y BANCARIO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.- ABOGADO: SUSANA GARCIA DE MALAVE, Juez del Juzgado de Primera  Instancia  en lo Civil, Mercantil, Tránsito, Agrario y Bancario del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre. CERTIFICA: Que las copias fotostáticas  que   anteceden son traslados fieles y exactos de sus originales, relacionados con la Sociedad Mercantil “INVERSIONES  EL TIMON, C.A”. Inserta bajo el N° 49, Folios 328 al 337, Tomo No. 1-A, Cuarto Trimestre, llevado en este Tribunal durante el  corriente año 2.020, dichas copias fueron elaboradas por el ciudadano: Lourdes Campos, persona autorizada y quién junto conmigo la suscribe a objeto de dar cumplimiento con lo establecido en el Artículo 226 del Código de Comercio. Carúpano,    03 de Noviembre  del año 2.020. La Juez, Abog. Susana G. de Malavé Persona Autorizada, Lourdes Campos, Asistente II